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越南企業法

(2015/06/04)
越南國會 2005年 11月 9日第 60/2005/QHII號
本份資料系中文翻譯,如需引用請注明出處;
內容如有疑義,則以越南原版為準。
 
本法律系越南 2005年第 11屆國會第 8次會期 11月 9日通過,法律編號為60/2005/QHII,目的為建立企業經營規范。
 
第一章 一般規定
 
第 1適用范圍
本法案規范越南境內各種型態經濟實體之設立、管理和營運發展;及有關有限責任公司、股份公司、兩合公司、無限公司(以下統稱企業)等之規定及公司組別歸屬性。
 
第 2適用對象
1.各種型態經濟實體。
2.團體組織與企業之設立、管理和營運行為相關者。
 
第 3適用企業法、國際條約以及其他相關法案
1. 有關各種型態經濟實體之企業設立、管理和營運,適用本法案及其他相關                   
規定。
2. 企業之設立、管理和營運,其他法案另有規范時,適用該等法案 .
3. 本法律所規定之事項與越南社會主義共和國所簽署之國際條約相關條款
不同時,適用該等國際條約規定。
 
第 4詞匯意釋
本法案下列詞匯意涵解釋為:
1. 所謂企業系指有名稱、資產、固定辦公處所以及依法請注冊,并實際從事經營活動之經濟組織。
2. 所謂營運系指以營利為目,持續從事一個或多個或所有經營流程,從生產制造至產品上市銷售或提供服務等。
3. 合格卷宗系指備齊本法案規定之所有手續文件,依法完整列明全部內容者。
4. 資金入股系指將資產過戶至公司名下以成為公司單一所有權人或共同所有權人。入股資金可以是越南錢幣、可自由兌換外幣、黃金、土地使用權狀、智財權狀、技術、專利權以及其他列明于公司章程條款之資產,由公司董事成員挹注入股成為公司名下資產。
5. 入股資金額乃公司單一有權人或共同所有權人所投入公司章程資本之資金比例。
6. 章程資金乃公司成員董事或股東投入之資金,且確切列入公司章程條款內。
7. 法定資金乃法律規定公司設立最低資本額。
8. 擁有表決權資本乃入股公司資金或公司股份,所有者有權對類屬公司董事會或公司股東大會審決權限之問題作意見表決。
9. 股息乃公司稅后盈余以現金或其他資產分攤給每股份之純利。
10.公司創始成員董事乃資金入股、參與公司之設立、并簽署公司原始章程條款者。
11.所謂股東系乃指至少持有股份公司所發行股份 1股者。公司創始股東系指參與公司之設立、簽署股份公司原始章程條款者。
12.公司聯名成員股東以本身全部財產履行公司義務之公司成員股東。
13.企業負責人指企業負責人、無限責任企業經理、兩合公司之兩合成員董事、公司董事會董事長、公司董監事會成員董事及監察人、公司總經理或經理或公司章程條款規定之其他企管職銜。
14.授權代表乃指獲公司成員董事或股東系有限責任公司或股份公司等法人組織按照本法案規定,以書面授權履行渠等在公司的各種權限者。
15.公司若類屬下列情況之一,視為其他公司之母公司:
a)掌握該公司章程資本 50%以上或該公司普通上市股份 50%以上者;
b)有權直接或間接委任派半數或全部該公司董監事會成員董事、公司經理或總經理。
c)有權決定公司章程條款增修事宜;
16.整合企業組織結構乃分開、切割、收編、合并或變更企業結構等行為。
17.關系人系指于下列情況下直接或間接與企業有關連之團體組織及個人:
a) 母公司、母公司負責人以及有權任命子公司負責人者;
b) 子公司跟母公司的關系;
c) 有能力通過公司企管單位支配公司決策或營運計劃之個人或群體 ;
d) 企業負責人;
e) 公司負責人或公司成員董事或合股股東或持有支配性股份股東之配偶、親生父母、養父母、親生子女、領養子女、血緣兄弟姐妹 ;
f) 個人獲授權代表本條款 a, b, c, d以及 e項規定人士者;
g) 企業內存在本條款 a, b, c, d, e, f, g項規定擁有可以支配該企業其他管理單位決策之股權之人們者;
h) 協調配合兼并公司其他合股資金或股份或利益或協調配合左右公司決策之人們。
18.官方入股資金乃政府采用政府預算及其他政府財源投資入股公司之資金,由一個官方單位或經濟組織為股權代表。官方所有股份乃政府采用政府預算及其他政府財源結算之股份,由一個官方單位或經濟組織為股權代表。
19.入股資本市場價值或股份市場價值,乃其證券市場交易價格或由一個專業評估機關審定之價值。
20.企業之國籍乃企業成立與營業注冊所在國家或地區之國籍。
21.企業長駐地址乃該法人總辦公處所注冊所在地 ; 系個人向企業登記以為聯絡地址、戶籍注冊長駐地址、或辦室地址或其他用途之地址。
22.國營企業乃官方持股率占 50%以上之企業。
 
第 5政府對企業及企業所有人之保障
1. 政府應承認本法案所規范之各型態企業存在之事實,并保障其法律上之權益,及合法經營利益。
2. 政府應承認并保障企業及企業主資產所有權、投資資本額、收益以及其他合法權益。
3. 政府不得以任何行政手段收或國有化企業及企業主合法之資產和資金。政府基于國防安全或國家利益而征收或征用企業資產時應按照公布征收或征用當日市場價格結付或賠償予企業主。該相關給付或賠償事宜必須保障企業之權益,不因企業所有權歸屬性及經濟背景所屬而有不同之待遇。
 
第 6企業內之政治組織和政治社會組織
1. 企業內之政治組織和政治社會組織應在憲法和法律規定范圍內,依照組織本身所適用之法規運作。
2. 企業對員工成立及參加本條第 1項規定之團體組織組織,有尊重及支
3. 持之義務。
 
第 7產業、業及經營條件
1.各種型態之企業有權開發經營非法律禁止之產業和行業;
2.對于投資法及其他相關法案有特別規定經營條件之產業和行業,須符合該持規定條件始能經營。特別經營條件系指企業于具體經營運作時必須具備或必須執行之事項,反映在營業執照、具備經營前題條件認證文件、執業證書、職業責任保險認證、法定資本額要求或其他必須文件上。
3.嚴禁會損害越南國防安全、社會秩序、社會安全、傳統歷史、文化、道德規范、習俗、民眾健康,自然資源、生態環境等方面之經營行為。政府應公布禁止經營開發之產業目錄。
4.政府定期按照國家管理工作需要,全面或部份檢查與評估經營條件,撤銷或提議撤銷不合時宜者,增修或提議增修不合理者,頒行或提議頒行新經營條件。
5.中央部會、中央部會平行機關、各級地方省市人民議會、各級地方省市人民委員會不得頒行有經營條件之產業項目及產業經營條件。
 
第 8企業之權
1. 經營自決。自行選擇經營行業、經營范圍、經營模式、投資形式、拓展產業經營規模、獲得政府獎勵和優惠、創造順利條件、提供產品及公共服務設施等待遇。
2. 選擇資金集結、分配以及運用辦法。
3. 自行開發市場、客戶以及締結合約。
4. 經營進出口貿易。
5. 按照經營需要遴選及雇用員工。
6. 自行應用先進科技以提升經營與競爭效率。
7. 自行決定經營業務及內部關系。
8. 占有、使用以及決定企業資產。
9. 拒絕提法律規定以外力量來源供應之一切要求。
10.按照法令規定,進行申訴和控告。
11.依法直接或通過授權代表人參加訴訟。
12.法律規定之其他權利。
 
第 9企業之義務
1. 確實按照營業注冊認證文件所列明產業項目經營; 經營有前題條件規定之產業時,保證依法具備相關經營條件。
2. 根據會計法規定組織會計工作并準時據實提報財務報告。
3. 依法登記稅碼、申報稅捐、納稅以及履行其他財務義務。
4. 按照勞動法確保員工權益; 按照保險法實施員工會保險制度、醫藥保險制度以及其他保險事宜。
5. 保證已登記或已公布品檢標準之產品質量及服務項目質量,并承擔相關責任。
6. 按照統計法落實統計制度,定期按照官方范本向政府主管機關完整申報企業經營狀況和財務狀況; 當發現所申報資料不正確或缺失時,應及時予補充修正。
7. 遵守國防安全、社會秩序維護、自然資源保護、生態環境保護、歷史文物保護、文化遺產保護以及名勝古遺跡保護等方面之法律規定。
8. 其他法律規定義務。
 
第 10經營公共產品生產事業及公共服務事業之企業之權義務
1. 8條和第 9條以及其他相關規定之權利義務。
2. 得根據所進行工程投標費用價格核算及補貼相關經費,或得依照政府主管機關規定征收服務費用。
3. 獲保障生產期限、產品供銷、適當服務提供俾資金回收及合法獲利。
4. 依照根據政府主管機關規定價格或費用所作切結,及時、足數、合格地生產供銷產品和服務項目。
5. 保障所有客戶享有公平之條件與利基。
6. 對法律及客戶負有供產品數量、產品質量、產品供銷條件以及產品價格和服務費用等問題之責任。
7. 其他法律規定之權利義務。
 
第 11被禁止
1. 對不具備本法案規定經營條件者發放營業注冊,或延宕、為難、阻撓或搔擾。
2. 以企業形式經營活動而無營業注冊,或被撤銷于注冊認證文件被撤銷后仍繼續經營之行為。
3. 不據實或不正確申報營業注冊文件內容 ; 不據實或不正確或不及時申報營業注冊文件內容之增修事項。
4. 虛報注冊資金行為; 未及時如數挹注已注冊資金額行為; 故意提高入股資產市值行為。
5. 非法經營及詐欺行為; 經營被禁止作為之產業。
6. 不具備法律規定經營前題條件卻徑行經營之行為
7. 阻撓企業主、企業成員董事會、企業股東或企業成員董事執行本法及公司章程條款所規定之各項權利行為。
8. 其他法律禁止行為。
 
第 12企業資建檔管
1.企業必須按照資料文件類別存盤保管如下:
a)公司章程、公司章程條款增修本、公司內部管理規制、公司成員董事或公司股東登記資料簿。
b)營業注冊認證文件; 工業專利權證書; 產品品檢登記認證文件; 其他執照及認證文件。
c)公司資產產權狀及相關認證文件。
d)公司成員董事會會議記錄,公司股東大會記錄、公司董監事會會議記錄、公司其他決策記錄。
e)公司發行股票告白書。
f)公司監察報告文件、稽查機關報告文件、獨立會計查賬組織報告文件。
g)會計部冊、會計單據以及例年財務報告資料。
h)其他法律規定之其他資料。
 
2.企業必須于緦辦公處所保管本條款第 1項所列資料,保管時間按照法律規定辦理。
 
第二章:成企業及營業注冊
 
第 13企業設權、資入股權、股權承購權以及企業管
1. 本國人或團體及外國人或團體有權根據本法在越南設立與管理公司企業,惟屬本條款第 2項規定者除外。
2. 下列個人或團體不得設立或管理公司:
a) 政府機關及越南人民武裝力量單位,利用國家資產及公家基金,以圖利為目的,為所屬單位成立企業者。
b) 國家干部及公務員法規之適用之對象。
c) 越南人民軍隊所屬機關和單位之士官、下士官、職業軍人以及國防工人; 越南人民公安所屬機關和單位之職業士官和下士官。
d) 國營企業領導干部及業務管理干部,被委任在其他有官股參與企業當官股管理代表者除外。
e) 未成年者及限制行為能力或喪失民事行為能力者。
f) 現行法律受刑人或被法律禁止從事經營活動者。
g) 越南破產法規定之其他情況。
3. 個人及團體組織有權按照本法案規定購買股份公司股份,對有限責任公司入股、對聯名公司入股; 惟本條款第 4項規定者除外。
4. 下列個人及團體組織不能按照本法案購買股份公司股份,對有限責任公司入股、對聯名公司入股:
a) 政府機關及越南人民武裝力量單位利用國家資產及公家基金,以圖利為目的,為所屬單位成立企業者。
b) 國家干部及公務員法規適用之對象。
 
第 14營業注冊前所締結之合約
1. 企業成員董事、創始股東或授權代表人,得于企業辦理營業注冊手續前,簽訂各項服務企業成立與經營發展目的之合約。
2. 企業若獲注冊成立,應承接本條第 1項所訂合約所衍生之權利義務。
3. 企業未獲注冊成立,則應由簽締者負責因本條第 1項所訂合約所衍生之權利義務或連帶保證責任。
 
第 15營業注冊程序
1. 企業創立人按照本法案規定,向營業注冊主管機關完整提報營業注冊文件,并要對營業注冊文件內容之真實性及正確性負責。
2. 辦理營業注冊主管機關應于收件后 10個工作天內,審查營業注冊資料并核發營業注冊認證文件; 主管機關拒絕核發營業注冊認證時,應以書面通知企業創立人,并說明事由以及須增修之內容。
3. 營業注冊主管機關審核營業注冊認證文件,并承認該等文件之合法性,不得要求企業創立人提交本法案未規定之其他文件。
4. 營業注冊認證期效與業者按照投資法作為之投資項目落實期限相契合。
 
第 16私人企業辦理營業注冊之程序
1. 應使用主管機關規定之申請書辦理。
2. 申請人之身份證或護照,或身份確認之其他證件復印件。
3. 從事法特別規定須具備法定資金之產業者應提供法定資金確認書。
4. 經營法律特別規定必須有執業證書之產業者應提供其企業經理及其他人士之執業證書。
 
第 17聯營公司辦理營業注冊之程序
1. 應使用主管機關規定之申請書辦理。
2. 公司章程草案。
3. 公司成員董事名冊、公司成員董事國民身份證復印件、護照復印件或其他合法身份認證文件復印件。
4. 從事法律特別規定須具備法定資金之產業者應提供公司法定資金額作認證。
5. 經營法律特別規定必須有執業證書之產業者應提供公司成員及其他人士之執業證書。
 
第 18有限責任公司辦法營業注冊之程序
1. 應使用主管機關規定之申請書辦理。
2. 公司章程草案。
3. 公司成員董事名冊并檢附下列文件:
a) 公司創始股東系個人者,檢附其國民身份證復印件、護照復印件或其他合法身份認證文件復印件。
b) 公司創始股東系法人者,檢附公司創立決議文復印件、營業注冊認證文件復印件或其他相等之法人資料復印件; 委任授權書以及受任者之國民身份證復印件、護照復印件或其他合法身份認證文件復印件。公司成員股東系外國組織時,營業注冊認證文件復印件必須另有該外國組織于辦理公司營業注冊前三個月辦理注冊之主管機關之認證。
4. 從事法律特別規定必須具備法定資金之產業者應提供企業法定資金確認書。
5. 從事法律特別規定須具備執業活動許可的產業者應提供總經理、經理及其他人之執業活動許可證。
 
第 19股份公司之營業注冊手續
1. 應使用主管機關規定之申請書辦理。
2. 公司章程草案。
3. 公司創始股東名冊及檢附如下文件:
a) 公司創始股東系個人者,檢附其國民身份證復印件、護照復印件或其他合法身份認證文件復印件。
b) 公司創始股東系法人者,檢附公司創立決議文復印件、營業注冊認證本件復印件或其他相等之法人資料復印件; 委任授權書以及獲授權者之國民身份證復印件、護照或其他合法身份認證文件。
公司成員董東系外國組織時,營業注冊認證文件復印件必須另有該外國組織于辦理公司營業注冊前三個月辦理注冊之主管機關之認證。
4. 公司主管機關或團體組織對法律規定必須要有法定資金設計之產業之公司法定資金額作認證。
5. 經營法律規定必須要有執業證書設計之產業之公司總經理及其他人士之執業證書。
 
第 20首次于越南投資經營外國廠商之投資或營業注冊文件、注冊手續、
注冊前題以及注冊營業內容
外國廠商首次前來越南投資經營之投資或營業注冊文件,注冊手續、注冊前題以及注冊營業內容按照本法案及越南投資法規定辦理。投資注冊認證文件系營業注冊認證文件。
 
第 21營業注冊申請書  
1. 企業名稱。
2. 企業總辦公處所地址、電話號碼、傳真號碼以及電子信件地址 (若有)。
3. 經營項目。
4. 公司章程資本額,私人企業主初始資本額。
5. 有限責任公司及聯名公司每名成員董事之入股資金額: 創始股東持股數額、股票種類、股票面值以及每類有權出售股票之全部數量。
6. 私人公司負責人姓名、簽名、戶籍登記地址、國籍、國民身份證號碼或護照號碼或其他個人合法文件; 一成員制有限責任公司負責人或其授權代表人之姓名、簽名、戶籍登記地址、國籍、國民身份證或護照或其他個人合法文件; 兩名成員董事以上有限責任公司之創始成員董事或其授權代表人之姓名、簽名、戶籍登記地址、國籍、國民身份證號碼或護照號碼或其他個人合法文件; 股份公司創始股東或其授權代表人之姓名、簽名、戶籍登記地址、國籍、國民身份證號碼或護照號碼或其他個人合法文件; 聯名公司成員董事之姓名、簽名、戶籍登記地址、國籍、國民身份證號碼或護照號碼或其他個人合法文件。
 
第 22公司章程條款內容
1. 企業名稱、企業總辦公處所地址、電話號碼、傳真號碼以及電子信件地址(若有)。
2. 經營項目。
3. 公司章程資本額以及章程資本額之增減方式。
4. 聯名公司成員董事之姓名、地址、國籍以及其他基本特征 ; 有限責任公司負責人及其成員董事之姓名、地址、國籍以及其他基本特征 ; 股份公司創始股東之姓名、地址、國籍以及其他基本特征。
5. 有限責任公司及聯名公司每位公司成員董事入股資本比例及資金價值; 公司創始股東所持公司股份數量、股份種類、股票面額以及每類有權出售之全部數量。
6. 有限責任公司及聯名公司成員董事之責任義務; 股份公司股東之責任義務。
7. 企業管理組織結構
8. 有限責任公司及股份公司之法定代表人。
9. 公司決議案通過形式,公司內部糾爭處理原則。
10. 公司負責人及公司監察小組成員或監察人員之薪資及酬勞核定辦法。
11. 有限責任公司或股份公司成員得要求公司收購其所持有股權或股份。
12. 公司稅后盈余攤分或虧損處理原則。
13. 公司解散、解散程序以及資產清理手續。
14. 公司章程條款內容增修辦法。
15. 聯名公司成員董事姓名及簽字; 有限責任公司法定代表人、公司負責人、公司成員董事或其授權代表人之姓名及簽字; 股份公司法定代表人、公司創始股東以及其授權代表人之姓名及簽字。
16. 經公司成員董事或股東協調而不違法之其他事項。
 
第 23有限責任公司及名公司成員董事名冊,股份公司創始股東名冊
有限責任公司及聯營公司成員名冊,股份公司創始股東名冊,應使用費用營業注冊認證主管機關規定之統一模板,并具備如下內容:
1. 有限責任公司及聯營公司成員之姓名、戶籍登記地址、國籍以及其他基本特征; 股份公司創始股東之姓名、戶籍登記地址、國籍以及其他基本特征。
2. 有限責任公司及聯營公司每位成員董事入股資金比例、資金價值、入股資產類別、入股資產數量和價值; 股份公司每位創始股東持有股份之數量和種類、資產種類和數量以及每類入股資產價值。
3. 有限責任公司成員董事及股份公司創始股東之法定代表人姓名及簽字或其授權代表人姓名及簽字; 聯名公司成員董事姓名及簽字。
 
第 24核發營業注冊認證之前題
條件企業具體條件時,應準核發營業注冊認證:
1. 注冊營業之產業項目非被禁止經營者。
2. 企業之名稱,系正確按照本法案第 31條,第 32條、第 33條以及第 34條款規定辦理。
3. 擁有按照本法案第 35條第 1項規定之總辦公處所。
4. 依法建置合格之營業注冊手續卷宗。
5. 繳納營業注冊申請規費。
6. 營業注冊手續規費系按照業者所經營產業數量規范。
 
第 25營業注冊認證內容
1. 企業總辦公處所、分支辦公處所以及公司代表辦事處(若有)名稱和地址。
2. 企業法定代表人姓名、戶籍登記地址、國籍、國民身份證號碼或護照號碼或其他個人合法文件。
3. 有限責任公司或股份公司成員董事或創始股東系個人時,其姓名、戶籍登記地址、國籍、國民身份證號碼或護照號碼或其他個人合法文件 ; 有限責任公司或股份公司成員董事或公司創始股東系團體組織時,該團體組織名下公司創立決議文號或注冊文號; 聯名公司成員董事之姓名、戶籍登記地址、國籍、國民身份證號碼或護照號碼或其他個人合法文件; 公司負責人系個人時,其姓名、戶籍登記地址、國籍、國民身份證號碼或護照號碼或其他個人合法文件。
4. 有限責任公司或聯名公司之章程資本額; 股份公司已投入股份數量和價值以及有權出售之股份數量; 私人企業初始挹注資本額; 經營須具備法定資金設計之產業之企業法定資本額。
5. 經營產業類別。
 
第 26營業注冊內容
1. 企業如若變更總辦公處所、分支辦公處所以及公司代表辦事處(若有)名稱及地址、經營目標、經營項目、章程資本額或有權出售之股份數量、企業負責人投資資本額、變更法定代表人以及其他規范在營業注冊認證文件內之事項,必須于決定變更前述事項前 10個工作天內重新向營業注冊主管機關辦理注冊。
2. 企業變更營業注冊認證內容后,應核發新營業注冊認證。
3. 營業注冊認證文件發生遺失、破裂、燒毀等情況時,可繳納規費申請補發。
 
第 27提供營業注冊資
1.營業注冊主管機關必須于核發營業注冊認證后7個工作天內將該文件內容通知企業總辦公處所在地之稅務機關、統計機關、其他同級政府主管機關、省或直轄市之縣郡鄉坊級人民委員會。
2.團體組織及個人得向辦理營業注冊核發主管機關申請提供營業注冊內容,依法繳付規費申請核發營業注冊認證剩本、認證變更營業注冊內容或認證營業注冊剩本。
3.營業注冊主管機關有義務按照本條款第2項之規定依循團體組織及個人之要求,及時完整地提供營業注冊內容。
 
第 28公布營業注冊內容
1. 企業須于取得營業注冊認證 30天內,連續三天在營業注冊主管機關之企業信息網或各種平版報刊或電子報刊之一,刊登下列資料:
a) 企業名稱。
b) 企業總辦公處所、分支辦公處所以及公司代表辦事處 (若有)地址。
c) 營業項目。
d) 有限責任公司及聯名公司章程資本額; 股份公司已投入之股份數量和價值,以及有權上市發行之股票數量;私人公司創始資本額;法律規定必須設定資本額產業之企業法定資本額。
e) 企業總辦公處所、分支辦公處所以及公司代表辦事處(若有)名稱及地址。
f) 企業負責人、企業成員董事或企業創始股東之姓名、戶籍登記地址、國籍、國民身份證號碼或護照碼或其他個人合法文件以及企業創立決議文號或營業注冊文號。
g) 企業法定代表人姓名、戶籍登記地址、國籍、國民身份證號碼或護照號碼或其他個人合法文件。
h) 營業注冊地點。
2. 企業如若變更營業注冊內容,必須按照本條款規定時間與方式公布相關變更內容。
 
第 29資財所有權轉讓
1.有限責任公司和聯名公司成員董事以及股份公司股東必須依照下列規定將名下財產移交給公司:
a) 合資人以登記在其名下財產或土地使用權狀折算入股資金時,必須向主管機關辦理相關所有權或土地使用權投移轉給公司手續, 毋須繳納移轉稅金。
b) 合資人以非登記在其名下財產折算為入股資本時,必須辦理相關資產移轉確認紀錄手續。
相關接交確認紀錄文件要注明企業名稱和總辦公處所地址,合資人姓名、戶籍登記地址、國籍、國民身份證或護照或其他個人合法文件以及企業創立決議文號或營業注冊文號; 折算為入股資產類別和數量; 入股資產總價值及其所占公司章程資本額之比例; 入股資產移轉日期; 合股人及其授權人以及公司法定代表人之簽字。
c) 股份或折合入股資產非越盾或自由兌換外匯或黃金者,僅于該等資產合法移轉給公司后始視為已完成結算作業。
2. 私人公司負責人投入發展經營活動之財產,毋須辦理移轉給公司手續。
 
第 30合股資產價值鑒定
1. 股份或折合入股資產非越盾或自由兌換外匯或黃金者,須經過公司成員董事或創始股東或專業價值鑒定組織評估定價。
2. 公司成立之入股資產,必須經過公司成員董事及公司創始股東全體一致同意”原則評估鑒定,若入股資產鑒定價值高于其合資折算結束當日實際價值時,公司成員董事及公司創始股東要應以相關價差負連帶責任。
3. 公司營業期間之入股資產折算事宜,或由公司及公司合股人自行協調鑒定價值,或經由專業評估鑒定組織估價。若由專業評估鑒定組織作業,則相關資產價值估價須獲得合股人及公司同意; 若入股資財鑒定價值高于其合資折算當日實際價值時,則合股人、專業評估鑒定組織成員、公司法定代表人應以相關價差負連帶責任。
 
第 31企業名稱
1. 企業名稱應以越文書寫,得附帶數字及記號,得以拼讀方式并具備下列兩成素:
a) 企業類型
b) 專有名稱
2. 企業名稱要書寫或嵌訂在企業總辦公處所、分支辦公處所以及公司代表辦事處; 企業名稱要印制或書寫在企業發行之交易用信箋、文件資料及印刷品上。
3. 營業注冊核發主管機關有權依照本法第 32條、第 33條以及第 34條規定內容,駁回企業申請之注冊名稱,并為最終裁決。
 
第 32企業名稱違規事項
1. 企業名稱與其他已注冊企業名稱近似者或與其他已注冊企業名稱混淆者。
2. 沿用國家機構、人民武裝力量所屬單位、政治團體組織、社會團體組織以及社會職業組織之名稱為企業全名或部份名稱者,除非取得該等機關、單位或團體組織之同意,不得注冊。
3. 采用違反民族歷史、文化、道德以及傳統風俗之詞匯與符號者。
 
第 33企業之外文名稱及其縮寫
1. 企業外文名稱應釋自其越文名稱。企業名稱翻釋成外文時,可保留企業原來專有名稱或翻釋成涵意相近之外文。
2. 企業掛牌、書寫、印制于其所發行交易用信箋、文件資料及印刷品上之外文名稱字型要小于其越文。
3. 企業縮寫名稱應源自其越文或外文名稱。
 
第 34企業名稱與其他業者名稱相同或造成混淆誤認者
1. 企業名稱與其他企業相同者,系指其申請注冊名稱之越文書寫與發音與另一家已注冊企業名稱相同者。
2. 企業名稱被視為會造成混淆誤認之情況如下:
a) 企業申請注冊要求之越文名稱,與另外一家已注冊企業之越文名稱發音完全相同者。
b) 企業申請注冊要求之越文名稱,僅在”&”記號上與另一家已注冊企業有差異者。
c) 企業申請注冊要求之縮寫名稱與另一家已注冊企業縮寫名稱相同者。
d) 企業申請注冊要求之外文名稱與另一家已注冊企業外文名稱相同者。
e) 企業申請注冊要求之專用名稱,僅在其名稱后之自然號碼、排序碼號或越文字母上(A,B,C…)與另一家已注冊企業者有所差異者。惟其乃另一家已注冊企業之子公司者不在此限。
f) 企業申請注冊要求之專用名稱與另一家已注冊企業之差異僅在其名稱前之”tan”及名稱后之”moi”等字眼者。(譯注:tan = moi=新)
g) 企業申請注冊要求之專用名稱僅在“mien bac",“mien nam", “mien trung",“mien tay"以及“mien dong"等字眼 (譯注: mien bac=北部,mien nam=南部,mien trung=中部, mien tay=西部,mien dong=東部)或其他涵意相近詞匯上與另一家已注冊企業有所差異者。
 
第 35企業總辦公處所
1. 總辦公處所乃企業商務聯絡與交易之地點,必須設置在越南領土上,在并于方鄉鎮、市鎮、縣、郡、省市以及中央直轄市等地有確切地址,街巷名稱以及門牌號碼、電話號碼、傳真、號碼以及電子信件地址 (若有)。
2. 企業必須于取得營業注冊認證文件 15天內通知營業注冊主管機關其總辦公處所地址及開張日期。
 
第 36企業戳章
1. 企業備有專用戳章,必須保管在企業總辦公處所內。戳章之造型、內容、刻制前題條件以及戳章運用制度按照政府規章辦理。
2. 戳章乃企業之資產。企業法定代表人必須依法負責戳章之使用和保管事宜;企業得于必要情況下并經過戳章審核機關認同而擁有兩枚戳章。
 
第 37企業代表辦事處、分公司以及營業地點
1. 代表辦事處乃企業之附設單位,有義務遵守企業授權內容并保護企業之利益; 企業代表辦事處按照法律規定運作。
2. 企業分公司乃企業之附設單位,有義務全部或部分執行企業功能,包括按照授權行使代表企業之功能; 企業分公司營業項目必須符合主體企業所經營范圍內。
3. 營業地點系企業具體組織營運作業之地點,可以設在企業所注冊之總辦公處所以外之地點。
4. 企業代表辦事處、分公司以及營業地點必須冠上企業名稱,并補充附帶企業代表辦事處、分公司以及營業地點之相關確立資料。
5. 企業有權在越南境內及境外開設分公司; 企業可以在同一個行政區設立 1個或多個代表辦事處及分公司,按照政府相關規定辦理。
 
第三章:有限責任公司
 
第一項:兩名成員以上之有限責任公司
 
第 38兩名成員以上之有限責任公司
1. 有限責任公司應具備下列內容:
a) 公司成員可以是團體組織或個人,人數以不超過 50人為限。
b) 公司成員于所切結入股資本額內負擔企業各項債務及其他財務責任。
c) 公司成員僅能按照本法案第 43條,第 44條以及第 45條規定轉讓股權。
2. 有限責任公司于取得營業注冊認證文件日起具法人資格。
3. 有限責任公司不得發行股票。
 
第 39有限責任公司之集資入股以及集資入股認證文件之核發
1. 有限責任公司成員必須準時將所切結挹注資產種類足數入股; 若某成員要變更所切結入股資產種類,必須經過其余成員全體同意。企業應于接受相關變更事宜 7個工作天內以書面通知營業注冊主管機關。
企業法定代表人須于切結挹注合股資本日起 15個工作天內以書面通知營業注冊主管機關相關進度,并對于因延宕或不正確或不誠實通報導致企業及其他關系人權益受損并負損害賠償之責。
2. 有限責任公司成員未準時將所切結資資金足數入股時,所欠缺資金部份被視為其人對公司之負債,并對因此所造成之損害負賠償責任。
3. 有限責任公司對欠額資本部分于切結期限后,按照下列方式之一處理:
a. 公司一或多位成員同意接手承擔;
b. 游說他人共同入股;
c. 公司其余成員按投資額占股比率承接分攤; 欠額資本于按照本條款規定足數挹注后,未依照切結入股者不復為企業成員,企業應按照本法規定辦理變更營業注冊內容。 
4. 有限責任公司于成員足數入股當日,對其發放入股合資認證文件,內容如下:
a) 公司總辦公處所名稱及地址。
b) 營業注冊認證文號及發文日期。
c) 公司章程資本額。
d) 公司自然人成員姓名、戶籍登記地址、國籍、國民身份證或護照或其他個人合法文件。公司法人成員名稱、戶籍登記地址、國籍以及公司設立決議文號或營業注冊文號。
e) 公司成員入股占資比率及入股價值。
f) 公司成員入股認證文號及發文日期。
g) 公司法定代表人姓名及簽名。  
5. 公司成員入股認證文件如發生遺失、破損、燒焦或被以其他方式摧毀時,公司得重新發放該文件。
 
第 40公司成員登記簿
1. 公司應于辦理營業注冊后即刻建置公司成員登記簿,具備下列主要內容:
a) 公司總辦公處所名稱及地址。
b) 公司自然人成員姓名、戶籍登記地址、國籍、國民身份證或護照或其他個人合法文件; 公司法人成員名稱、戶籍登記地址、國籍以及公司設立決議文號或營業注冊文號。
c) 公司每位成員入股當日資產價值及占資比率、入股日期、入股資產類別、入股資產數量、每種入股資產價值。
d) 公司自然人成員之簽名或公司法人成員之法定代表之簽名。
e) 公司每位成員入股認證文號及發文日期。
1. 公司成員登記簿保管在公司總辦公處所內。
 
第 41公司成員之權限
1. 兩名成員以上有限責任公司成員權限如下:
a) 得出席公司成員會議并參加討論、建議以及表決屬于公司成員董事會決策權之事務。
b) 得擁有與入股資本比率相應之表決票數。
c) 得檢查、審議、研究、抄錄或剩錄公司成員登記名冊及筆記本,追蹤公司例年商務交易運作、會計部冊以及財務報表、公司成員董事會會議記錄以及公司發布之其他資料文件。
d) 得按照入股資金比例取得公司完成各種租稅及財務義務后之稅后盈余。
e) 公司解散或破產時,得依照入股資金比例取得公司剩余資產。
f) 公司增加章程資本額時,得優先增加入股; 得依照本法案規定全部或部分轉讓名下股權。
g) 對公司經理或總經理未善盡職責導致公司成員或公司權益受損時,得依法提出申訴或告訴。
h) 有權依照法律規定及公司章程規定,以轉讓、遺留、贈與或其他方式處理其入股資金。
i) 本法及公司章程條款規定之其他權限。
2. 公司個人成員或集體成員擁有公司章程資本額 25%以上股權或公司章程條款規定較低持股比率時,有權要求召開公司董事會議處理渠等權限范圍內事務; 但屬本條款第 3項規定者除外。
2. 公司任何一成員擁有公司章程資本額 75%以上股權,而公司章程條款又未依照本條款第 2項規定較低持股比率時,其他少數股東集合起來即擁有本條第 2項規定之權利。
 
第 42公司成員之義務
1. 依照切結挹注資金入股,并于所切結入股資金數額范圍內承擔公司債務; 不得于任何情況下抽回已入股資金,但屬本法案第 42,43, 44, 45以及第 60條規定者除外。
2. 遵行公司章程。
3. 遵行公司董事會決議。
4. 履行各法案規定之其他義務。
5. 以公司名義進行下列事項時,應承擔個人責任:
a) 犯法行為;
b) 非以公司營利為目的并造成他人受損害者;
c) 于公司可能發生財務危機情況下,提前償付未屆期之公司債務。
 
第 43收購入股資
1.公司成員對公司董事會處理下列問題投反對票時,有權要求公司收購其股權:
a) 增修公司章程有關公司成員及公司成員董事會權利義務條款內容;
b) 整合公司結構;
c) 公司章程條款規定之其他事項。應以書面提出股權收購要求,并于決定本項 a,b,c點所列情事后 15個工作天內寄至公司。
2. 當有本條款第1項規定之公司成員提出公司收購其股權之要求時,若雙方議價不成,公司應于接獲相關要求后 15個工作天內依照市價或公司章程條款規定原則予收購。結付事宜僅于公司結算入股資金后仍能全面結算其他債務及財務義務時,始予落實。
3. 若公司未依照本條款第 2項規定收購公司成員股權時,該成員有權對公司其他成員或非公司成員出售股權。
 
第44股權轉讓
除本法第 45條第 6項規定外,兩名成員以上有限責任公司成員可按照下列規定將股權全部或部份轉讓給他人:
1. 須以同等條件向公司其他成員按所占股率出售股權。
2. 僅于公司其他成員未于相關提議后 30個工作天內全部或部份收購,才能轉讓予公司成員以外人士。
 
第 45其他情況下入股資辦法
1. 公司個人成員身亡或被法院判決身亡時,其遺產繼承人或法律規定繼承人視為公司成員。
2. 公司個人成員限制或喪失民事行為能力時,其在公司之權利義務由其監護人或繼承人履行。
3. 公司于下列情況下,得依照本法第 43和 44條規定,收購或轉讓公司成員股權。
a) 其繼承人不愿意成為公司成員時;
b) 本條款第 5項規定之股權贈與人不獲公司成員董事會接受為公司成員者;
c) 公司成員為已破產或解散之團體組織。
4. 公司自然人成員無繼承人,或其繼承人拒絕繼承或被遞奪繼承權時,其股權將按照民法規定處置。
5. 公司自然人成員有權將其名下股權全部或部份贈與他人; 受贈者若系其三等血親者,自然成為公司成員; 若系無血緣關系者,須經公司董事會認可后才能成為公司成員。
6. 公司成員以其所有之股權結付債款時,債權人有權按照下列方式運用該筆股權:
a) 于公司成員董事會接納后能成為公司成員;
b) 依照本法第 44條款規定出售或轉該筆股權。
 
第 46公司管組織結構
兩名成員以上有限責任公司設有公司成員董事會、公司成員董事會董事長、經理或總經理 ; 11名成員以上有限責任公司須設查核處; 公司成員少于 11人者,可按照公司企管需要設查核處。公司章程制定公司查核處及查核處處長之權利義務以及運作前題條件、標準以及制度。
公司章程規定公司成員董事會董事長或經理或總經理為公司法定代表人,渠等必須長期居留越南,離開越南時間長達 30天者,必須按照公司章程之規定,以書面授權他人代為履行法律規定公司法定代表人之權利義務。
 
第 47公司成員董事會
1. 公司成員董事會包括所有成員,系公司最高決策機關,亦系授權指派代表出席董事會之組織。公司章程每年至少應召開董事會一次。
2. 公司成員董事會權利義務如下:
a) 決定公司每年發展策略與經營計劃;
b) 決定公司章程資金之增減、公司增資時機以及籌資方式;
c) 決定資金高于公司最新公布財務報表所列資產總值 50%之投資方式及投資項目,或其他低于公司章程規定資金比例之投資方式及或投資項目;
d) 決定市場開發、市場行銷以及技術轉移方式; 通過價值高于公司最新公布財務報表所列資產總值 50%或低于公司章程規定資產比例之資產借貸合約或放貸合約或出售合約;
e) 推選或罷黜公司成員董事長; 決定公司經理、總經理、會計長以及其他公司章程規定企管干部人事任命、罷免、撤職、簽訂或結束聘用合約;
f) 決定公司成員董事長、經理或總經理、會計長以及其他公司章程條款規定企管干部之薪資、獎金以及其他權益;
g) 審核公司年度財務報表、公司盈余運用與分配方案以及公司虧損處理方案;
h) 決定公司之管理組織結構;
i) 決定設立子公司、分公司或公司代表辦事處;
j) 增修公司章程條款;
k) 決定公司整合事宜;
l) 本法及公司章程規定之其他權利義務。
 
第 48授權代表人
1. 指派授權代表人時應于決定授權日起7個工作天內以書面通知公司及營業注冊主管機關,主要內容如下:
a) 公司名稱、總辦公處所地址、國籍、公司創立決議文號或注冊文號、公司設立或注冊日期;
b) 入股比例及入股認證文件及其發文日期和文號;
c) 授權指派代表人姓名、戶籍登記地址、國籍、國民身份證或護照或其他個人合法文件;
d) 授權時間;
e) 公司成員之法定或授權指派代表人之姓名及簽名; 撤換授權指派代表人一事,須于相關決定日起 7個工作天內以書面通知公司及營業注冊主管機關,并于公司收到通知之日起生效。
2. 獲授權指派代表要具備下列標準與條件。
a) 具備民事行為能力者;
b) 非屬被禁止成立與營運企業者;
c) 具備專業水平以及經營管理經驗或公司主要經營產業經驗者 ; 母公司之官股占章程資金 50%以上者,其高層主管及擁有公司人事任命權者不得舉派其配偶、父母、養父母、子女、養子女以及親兄弟姐妹擔任子公司之授權代表。
3.授權代表人按照本法案規定以公司成員名義履行董事會成員之權利義務; 公司成員透過公司成員董事會限制其授權代表人履行對董事會之權利義務時,不得第三者構成法律效力。
4.授權代表人有義務列席公司成員董事會會議,應誠實、慎重履行董事會成員之權利義務,并維護成員及公司之合法權益。
5.授權代表人擁有相當授權股權數量之表決票數。
 
第 49公司成員董事會董事長
1. 公司推選一人當公司成員董事會董事長。公司成員董事會董事長可兼任公司經理或總經理;
2. 公司成員董事長權利義務如下:
a) 籌備或組織籌備成員董事會議程與計劃;
b) 籌備或組織籌備董事會會議或采集董事會成員意見之議程、內容、資料;
c) 召集與主持公司董事會議或采集董事會成員意見;
d) 查核及組織查核公司成員董事會各項決策落實情況;
e) 代表公司成員董事會簽署董事會決議;
f) 本法案及公司章程條款規定之其他權利義務。
3. 公司成員董事會董事長任期不超過 5年,但可連選連任。
4. 公司章程條款規定公司成員董事會董事長為法定代表人時,公司所有交易信箋必須注明之。
5. 公司成員董事會董事長缺席時,依照公司章程規定,應以書面授權另一位公司成員代理行使董事長之權利義務; 若無公司成員獲相關授權或公司董事長喪失工作能力時,公司董事會其余成員得按照過半數表決原則另外推選 1人當董事長,俾暫時履行董事長之權利義務。
 
第50公司成員董事會議之召開
1. 按照本法案第41條款第2及第3項規定,公司成員董事會議得隨時根據董事長或個人董事或集體董事之要求召開; 公司成員董事會議必須在公司總辦公處所召開,公司章程另有規定者除外; 公司成員董事會董事長籌備或組織籌備董事會會議議題、資料內容并主持會議 ; 成員有權以書面提案會議課題,必須有下列主要內容:
a) 公司自然人成員姓名、戶籍登記地址、國籍、國民身份證或護照或其他個合法文件; 公司法人成員名稱、戶籍登記地址、國籍以及公司設立決議文號或營業注冊文號; 公司成員或其授權代理人之簽名;
b) 入股資金比率以及入股認證文號及發文日期;
c) 提議納入會議議程之課題內容;
d) 提案會議課題事由。會議提案應內容完整并最遲于成員董事會議召開前一天送達公司總辦公處所,公司成員董事會必須將之補充納入會議議程; 若該提案于成員董事會議召開前一刻提出而獲多數董事會董事同意討論,則獲接受補充納入會議議程。
2. 成員董事會議之召開可以書面、電話、傳真、電報或公司章程注明之其他電子通信工具直接通知每位公司成員董事; 開會通知應說明開會時間、地點以及會議內容 ; 應于開會前將資料直接寄給每位成員董事; 會議內容牽涉到增修公司章程條款、審核公司發展方案、審核公司例年財務報表或整合公司或解散公司等事項時,必須最遲于開會前兩個工作天將相關資料直接寄達每位公司成員; 其他會議資料寄送日期按照公司章程規定辦理。
3. 公司成員董事會董事長未按照本法第 41條第 2和第 3項規定,于收到公司 1成員董事或集體成員董事要求召開董事會通知后 15個工作天內辦理,則該等公司成員董事或集體成員董事可徑召開董事會,如有必要,可要求營業注冊主管機關召開監察董事會議之組織事宜,并有權以自已或公司名義控告公司成員董事會董事長未善盡管理職責至損害其合法權益。
4. 公司章程未有相關規定,則公司成員董事可按照本條第 3項規定以書面要求召開成員董事會議,主要內容包括:
a) 公司自然人成員董事姓名、戶籍登記地址、國籍、國民身份證或護照或其他個人合法文件; 公司法人成員董事名稱、戶籍登記地址、國籍、公司成立決議文號或營業注冊文號; 每位要求召開董事會之公司成員董事入股資金比率及入股認證文號及發文日期 ;
b) 要求召開公司成員董事會議之事由及應解決之問題;
c) 會議預訂議程;
d) 每位要求召開董事會之公司成員董事或其代理人之姓名和簽名。
5. 要求召開公司成員董事會但不充份具備本條第 4項規定事項內容時,公司成員董事董事長必須于收到相關要求后7個工作天內以書面通知相關之公司成員。
其他情況下,公司成員董事會董事長必須于收到相關要求后 15個工作天內召開董事會議。
公司成員會議董事長未按照規定召開公司董事會,致造成公司及公司相關成員董事權益受損時應承擔個人法律責任。在此情況下,已提出相關要求之公司個人成員董事或公司集體成員董事有權召開董事會,并向公司報銷開會之合理費用。
 
第 51公司董事會召開前題條件及召開方式
1. 只要出席之公司成員董事至少代表公司章程資金 75%,便可召開公司成員董事會,具體比率按照公司章程規定辦理。
2. 1次公司成員董事會議由于不具備本條第1項規定前題要件以致未克進行時,可于第 1次預備開會日起 15天內再次召集開會,出席是次會議之公司成員董事至少代表公司章程資金 50%,具體比率按照公司章程規定辦理。
3. 2次公司成員董事會議由于不具備本條第2項規定前題要件以致未克進行時,可于第 2次預備開會日起 10天內再次召集開會,是次董事會議不受公司成員董事出席人數代表公司章程資金比率等前題要件限制。
4. 公司成員董事或其授權代理人必須出席公司成員董事會并參加表決問題; 公司章程規定公司成員董事會召開方式以及公司成員董事表決方式。
 
第 52公司成員董事會之決策權
1. 公司成員董事會得以表決方式或以書面采集意見方式或按照公司章程規定在其權限內通過董事會諸項決定。
若公司章程無其他規定時,必須采行成員董事會投票表決方式通過下列問題:
a) 增修公司章程;
b) 決定公司發展方向;
c) 推選或黜免公司董事會董事長; 任命或撤職公司經理或總經理;
d) 審核公司年度財務報表;
e) 整合或解散公司。
2. 公司成員董事會在董事會議上之決策于下列情況下通過:
a) 公司成員董事會表決贊同票數要至少代表公司章程資金之 65%,具體比率按照公司章程條款規定作業;
b) 公司成員董事對公司預備出售之資產價值相當或高于公司最近財務報表所列報總資產值 50%時,或進行增修公司章程條款、整合公司、解散公司等事項時。贊同表決票數至少要代表公司章程資金之 75%,或低于公司章程條款規定比率,具體比率按照公司章程條款規定作業;
c) 公司成員董事會采取書面問券采集意見時,公司成員董事贊同票數至少要代表公司章程資金之 75%。
第 53條. 公司成員董事會會議記錄
1. 公司成員董事會每次會議內容必須記載于公司記錄簿內。
2. 公司成員董事會會議記錄必須于會議結束前整理好并獲認同通過,要具備下列主要內容:
a) 會議召開目的、議程、時間以及地點;
b) 公司成員董事或其授權出席董事會代理人姓名、入股資金比率、入股認證文號及發文日期;未列席之公司成員董事或其授權代理人姓名、入股資金比率、入股認證文號及發文日期。
c) 提案商討與表決之問題; 成員董事在會議上針對每項問題所發表意見簡扼要義;
d) 每項問題之贊成票數或不贊成票數或空白票數;
e) 獲通過之決定事項;
f) 公司成員董事或其授權出席董事會代理人姓名和簽名。
 
第 54公司成員董事會采取書面問券采集意方式通過決策之手續
公司章程條款無相關規定情況下,公司成員董事會采取書面問券采集意見方式通過決策之主管與辦法如下:
1. 由公司成員董事會董事長決定采取書面問券采集意見方式通過權限內之決策。
2. 公司成員董事會董事長有義務負責起草并寄送給董事會成員相關報告書、有待決定事項說明書、決策草案以及意見采集問券。意見問券必須具備下列主要內容:
a) 公司名稱、總辦公處所、營業注冊文號以及營業注冊地點:
b) 公司成員董事會成員姓名、地址、國籍、身份證號碼、護照號碼或其他合法身份認證文件以及入股資金比率。
c) 必須采集表決意見之問題以及按照”贊成”、“不贊成"以及“沒意見”程序作答之意見。
d) 必須將問卷寄送回公司之最后日期;
e) 公司成員董事會董事長及成員董事姓名及簽名。公司成員董事于規定時間內將內容完整和正確之答卷寄回公司者,是為合格。
3. 公司成員董事會董事長須于成員董事在規定時間結束前將答券寄送公司日起 7個工作天內,組織答卷數量清點及建立報告等工作,并將答卷數量清點結果及已獲通過之決策問題通知公司成員董事。答卷清點報告內容必須符合本法案第 53條第 2項規定。
 
第 55公司經或總經
1. 公司經理或總經理乃公司日常營運負責人,對公司成員董事會負責。
2. 公司經理或總經理職責如下:
a) 組織落實公司成員董事會各項決策;
b) 處理公司日常營運問題;
c) 組織落實公司經營計劃及投資項目;
d) 頒行公司內部管理規制;
e) 任命或撤職公司企管干部,屬于公司成員董事會人事審核權者除
3. 外;
a) 以公司名義簽訂商業合約,屬于公司成員董事會董事長簽字主管情況除外;
b) 建議公司組織結構方案;
c) 向公司成員董事會提報公司年度財務決算報表;
d) 建議公司盈余運用方案或虧損處理方案;
e) 雇用員工;
f) 公司章程條款其他主管義務規定; 經理或總經理根據公司成員董事會之決定與公司簽訂聘雇合約內之權利義務規定。
 
第 56公司成員董事會董事、公司經或總經之義務
1. 公司成員董事會董事、公司經理或總經理之義務如下:
a) 誠實、慬慎并最良好地執行獲授與之權力和義務,俾最大幅度保護公司及公司業主之利益。
b) 效忠公司及公司業主之利益,無通過其職務地位運用公司資料、機秘、經營機會以及公司資產圖謀私利或圖利其他團體組織或他人之行徑;
c) 及時準確完整地通知公司有關渠等或與渠等有關系之人士為其他公司負責人或掌控決策權大股東之事實。相關公告要公開張貼于公司總辦公處所及分公司辦公處所(若有);
d) 履行其他法律規定及公司章程條款規定之義務。
2. 公司發生財務危機無法悉數償還負債時,公司經理或總經理不得調薪及支取薪水。
 
第 57公司經或總經任職標準
1. 公司經理或總經理必須具備下列標準及條件:
a) 具備民事行為能力,且非系本法案禁止擔任經營企管工作對象者 ;
b) 為至少持有公司章程資金之 10%者,或非公司成員董事但具備專門學識及實際企管經驗者,或具備公司主要經營產業發展經驗或
2. 公司章程條款規定之其他前題條件者。
3. 母公司之官股約占其章程資本額之 50%以上時,其子公司經理或總經理除須具備本條款第 1項規定標準與前題條件外,不得系母公司負責人或掌控公司人事任命權者之配偶、父母、養父母、子女、養子女以及親兄弟姐妹。
 
第 58公司董事會董事、經或總經之酬、薪資以及獎
1. 公司有權根據公司營運效益對公司成員董事會董事、經理或總經理以及其他主管發放酬勞、薪資以及獎金。
2. 公司成員董事會董事、經理或總經理以及其他主管之酬勞及薪資,要依據企業營利事業所得稅法及其他相關法案規定列入公司經營成本項目內,并須在公司年度財務報表內另辟欄位顯示。
 
第 59商業合約及商務交須經公司成員董事會同意
1. 公司與下列對象協議商業合約及商務交易時,必須經過公司成員董事會同意:
a) 公司成員董事會董事或其授權代理人、公司經理或總經理以及公司法定代表人;
b) 與本條款 a項人士有關連者;
c) 母公司負責人或擁有人事任命權者;
d) 與本條款 c項人士有關連者。公司法定代表人必須將準備簽訂之合約條款草案,或預備進行之商務交易主要內容,寄給公司成員董事會董事,同時張貼于公司總辦公處所及分公司辦公處所(若有)。如若公司章程無相關規定,則公司成員董事會董事須于張貼布告日起15個工作天內定奪該等商務合約或商務行為,如若持贊成意見之公司成員董事會董事至少代表擁有有表決權資本額之 75%時,該等事項獲通過。與該等商業合約或商務行為有關連之公司成員董事不具決表權。
2. 若合約不按照本條款第 1項規定簽字締結時,將無執行效力,并被依法處置; 公司法定代表人、涉事之公司成員董事或其關系人必須負責賠償該合約所造成之損失,退還給公司各項經由執行此不當合約所得利益。
 
第 60公司章程資本額之增減
1.公司得按照公司成員董事會之決定以下列方式增加公司章程資本額:
a) 增加公司成員董事資金入股額;
b) 按照公司資產之增加相應調高公司章程資本額;
c) 接納公司新成員董事入股資金。
1. 若增加公司成員董事資金入股額,則按照渠等在公司章程資本額入股比率攤分。公司成員董事反對增加公司章程資本額者,可不作增資舉動,此情況下,若公司成員董事會無其他協調時,新增章程資金部分將按照其他成員董事原來入股比率攤分。
2. 以吸納公司新成員董事入股方式增加公司章程資本額一事,須經公司全體成員董事一致同意,除非公司章程條款另有規定。
3. 公司得按照公司成員董事會決定以下列方式刪減公司章程資本額:
a) 公司于營業注冊日起連續經營 2年余,得按照公司成員董事在公司章程資本額入股比率退回渠等部分入股資金,同時仍然保障能夠對渠等悉數結付各項債款及履行其他資產義務。
b) 按照本法案第 44條規定收購公司成員董事之股權;
c) 按照公司資產值退減比率相應調減公司章程資本額。
4. 公司必須于決定增加或減少章程資本額日起 7個工作天內,以書面通知營業注冊主管機關,并要涵蓋下列內容:
a) 公司名稱、總辦公處所、營業注冊認證文號及發文日期以及營業注冊地點;
b) 司自然人成員姓名、戶籍登記地址、國籍、國民身份證號碼或護照號碼或其他個人合法文件; 公司法人成員董事名稱、戶籍登記地址、國籍、公司成立決議文號或營業注冊文號; 每位要求召開董事會之公司成員董事入股資金比率認證文件;
c) 公司章程資本額以及預備增加或減少之資本額;
d) 章程資本額調增或調減之時機和作業方式;
e) 公司成員董事會董事長及公司法定代表人之姓名和簽名。
f) 調增公司章程資本額事宜之通知書要檢附公司成員董事會相關共識決定書;調減公司章程資本額事宜之通知書要檢附公司成員董事會相關共識決定書以及公司最近財務報表; 外資占公司章程資本額之 50%以上時,公司最近之財務報表必須經過獨立會計查賬公司認證。營業注冊主管機關于收到相關書面通知后 10個工作天內辦理公司調增或調減章程資本額登記手續。
 
第 61公司盈余攤分前題條件
公司僅于經營盈余,并完成稅捐義務及其他法律規定財務義務,同時仍保證能悉數結付各項期屆債款及履行其他資產義務后,才能對公司成員董事攤分經營利潤。
 
第 62追回已退還之部分資或已攤分之部分盈余
公司由于調減章程資金而對公司成員董事退還部份入股資金事宜違反本法案第 60條第 3和第 4項規定時,公司成員董事必須將該等現金及資產交還公司或與公司連帶承擔各項債務及其他財務義務,直至其余成員董事全部交還相當渠等按入股比率收下所獲退回之資金現款及資產。
 
第二項 單一成員之有限責任公司
 
第 63單一成員之有限責任公司
1.單一成員之有限責任公司乃由一團體組織或一個人為業主之企業(往后總稱為公司業主); 公司業主于公司章程資本額范疇內承擔公司債務及其他財務責任。
2.單一成員之有限責任公司于取得營業注冊認證日起擁有法人資格。
3.單一成員之有限責任公司不得發行公司股票。
 
第 64公司業主
1. 團體組織為公司業主之權力:
a) 決定公司章程條款內容以及公司章程條款內容增修事宜;
b) 決定公司年度發展策略及營運計劃;
c) 決定公司管理組織機制,任命、黜免、撤職公司企管職稱;
d) 決定各件投資金額相當或高于公司最近財務報表中公司總資產值之 50%,或小于公司章程資本額所訂立一定資金比率之投資項目;
e) 決定公司市場開發、市場行銷以及生產科技運用等決策措施 ;
f) 決定價值相當或高于公司最近財務報表中公司總資產值之 50%,或小于公司章程資本額規定比率之借貸合約或放貸合約以及其他公司章程條款制訂之合約;
g) 決定公司資產價值相當或高于公司最近財務報表中公司總資產值之 50%,或小于公司章程資本額規定比率之出售事宜
h) 決定調增公司章程資本額事宜; 決定部份或全部轉讓公司章程資本給其他團體組織或個人;
i) 決定設立子公司或對其他公司入股事宜;
j) 組織鑒察、追蹤以及評估公司營運狀況;
k) 決定公司盈余于完成稅捐義務以及其他財務義務后之運用事宜 ;
l) 決定公司之整合、解散以及申報破產等事宜;
m) 于公司完成解散或破產手續后收回公司全部資產;
n) 本法案及公司章程條款規定之其他權力。
2. 公司業主為個人之權利:
a) 決定公司章程條款內容以及公司章程條款內容增修事宜;
b) 決定公司投資經營以及內部管理事宜,除非公司章程另有規定 ;
c) 決定將公司章程資本部份或全部轉讓給其他團體組織或個人 ;
d) 決定公司盈余于完成稅捐義務以及其他財務義務后之運用事宜 ;
e) 決定公司之整合、解散以及申報破產等事宜,
f) 于公司完成解散或破產手續后收回公司全部資產;
g) 本法案及公司章程條款規定之其他權力。
 
第 65公司業主之義務
1.準時充份挹注切結資金; 未按切結充份挹注資金時,必須承擔公司各項負債及其他資產義務。
2.遵守公司章程條款。
3.必須確立與區分公司業主資產及公司資產。公司業主系個人時,須將其個人及其家人開銷賬目與其擔任公司董事長或經理職務之賬目區分開來。
4. 遵守商業合約法規以及公司業主與公司之間之買賣、借貸、租賃以及其他商務交易行為之相關法規。
5. 履行本法案及公司章程條款規定之其他義務。
 
第 66公司業主之權限
1. 公司業主僅能采取將公司章程資金部份或全部轉讓給其他團體組織或個人之方式抽離資金; 如若采取其他方式抽離部份或全部入股資金時,必須連帶承擔公司各項債務及其他資務義務。
將公司資金部份或全部轉讓給其他團體組織或個人時,必須于進行轉讓日起 15個工作天注冊轉型為兩名成員以上之有限責任公司。
2. 公司業主不得于未償付各項期屆債款及履行其他資產義務時,提領公司經營盈余。
 
第 67單一成員為團體組織之有限責任公司之管組織結構
1. 公司業主以授權方式任命一或多人代理其履行本法案及其他相關法案規定之權利義務,任期不超過 5年; 獲授權任命代表者,必須具備本法案第 48條第 2項規定之標準與前題。
2. 公司業主有權隨時汰換授權代理人。
3. 如若至少有兩人獲授權代表公司時,公司管理組織結構包括公司成員董事會、經理或總經理以及查核員。此情況下,公司成員董事會包括所有獲授權代表人。
4. 如若一人獲授權代表公司,則由其擔任公司執行董事長。此情況下,公司管理組織結構包括公司董事長、經理或總經理以及查核員。
5. 公司章程條款規定公司成員董事會董事長、公司執行董事長、經理或總經理為公司法定代表人。公司法定代表人必須長期居留越南,若果離開越南 30天以上,必須依照公司章程規定原則,以書面授權他人替代其成為公司法定代表人。
6. 公司成員董事會、公司執行董事長、經理或總經理以及查核員之職責以及權利義務規定于本法案第 68條、第 69條、第 70條以及第 71條款內。
 
第 68公司成員董事會
1. 公司成員董事會以公司業主名義組織履行公司業主各項權利義務; 有權以公司業主名義履行公司合法權利義務; 對履行各項獲按照本法案及其他相關法案規定交付之權利義務承擔法律責任并對公司業主負責。
2. 按照公司章程條款及其他相關法案制定公司成員董事會對公司業主之具體權利義務以及工作制度。
3. 公司業主指派公司成員董事會董事長。公司成員董事會董事長任期以及權利義務,按照本法案第 49條及本法案其他相關規定制定。
4. 按照本法第 50條制定公司成員董事會之權力及召開董事會會議之方式。
5. 公司成員董事會議于至少有三分之二成員董事出席時便得召開; 如公司章程條款無相關規定時,則每位成員董事持有一張價值相等之表決票券; 公司成員董事會可透過以書面問券采集意見方式通過決策。
6. 公司成員董事會所決定事項,于過列席董事會議過半成員董事接納后通過; 增修公司章程條款、整合公司組織結構、部分或全部轉讓公司章程資本額等事宜,必須至少取得公司成員董事四分之三支持人數。
公司董事會決定事宜之法律效力于通過日起生效,除非公司章程條款另有規定必須經過公司業主核準。
7. 公司成員董事會各次會議必須例入公司記錄簿冊內; 公司成員董事會會議記錄內容根據本法案第 53條款規定作業。
 
第 69公司執董事長
1. 公司執行董事長以公司業主名義組織履行公司業主各項權利義務; 有權以公司名義履行公司各項權利義務; 對履行各項獲按照本法案及其他相關法案規定所交付之權利義務承擔法律責任并對公司業主負責。
2. 按照公司章程條款及其他相關法案制定公司執行董事長對公司業主之具體權利義務及工作制度。
3. 公司執行董事長履行對公司業主之權利義務之決定于業主核準日起具備法律效力,除非公司章程條款另有規定。
 
第 70公司經或總經
1. 公司成員董事會或公司執行董事長指派任命或聘雇公司經理或總經理管理公司日常營運事務,任期不超過 5年; 公司經理或總經理對法律,對公司成員董事會或公司執行董事長承擔履行權利義務之責任。
2. 公司經理或總經理權力如下:
a) 組織落實公司成員董事會或公司執行董事長各項決定;
b) 決定公司日常營運問題;
c) 組織落實公司經營計劃及投資項目;
d) 頒行公司內部管理規制;
e) 任命、黜免、撤職公司各職稱,屬于公司成員董事會或公司執行董事長人事審議權限者除外;
f) 以公司名義簽訂商業合約,屬于公司成員董事會或公司執行董事長審議權限者除外;
g) 提出建置公司管理機制之方案;
h) 向公司成員董事會或公司執行董事長提報公司年度財務決算報表;
i) 建議公司盈余之運用及經營虧損之處理方案;
j) 遴雇員工;
k) 公司章程條款規定以及公司總經理或經理與公司成員董事會或公司執行董事長簽訂聘用合約制訂之權利。
3. 公司總經理或經理任職標準與前題條件如下:
a) 具備民事行為能力且不屬于本法案禁止擔任企業管理工作對象者;
b) 與公司成員董事或公司執行董事長或公司直接掌控人事任命權力之人士無關連者;
c) 具備專業水平、相應之實際企管經驗或公司主要經營產業之企管經驗或公司章程條款規定之其他標準者。
 
第 71監察人
1. 由公司負責人指定 1至 3名監察人,任期不得超過 3年。監察人依其權責向公司負責人負責并負法律責任。
2. 監察人任務:
a) 檢查董事會、董事長、總經理或經理在執行公司營運管理工作及權力行使時之合法性、忠實性及慎重性;
b) 財務、營運情形及管理工作評估等報告陳送公司負責人或政府有關單位前,應先進行審核;并將審核報告陳公司負責人;
c) 建議公司所有人對公司營運及管理組織架構之措施及修訂;
d) 其他依公司章程規定或公司負責人要求之任務。
3. 監察人有權檢查存在公司總部、分公司、代表辦事處之公司任何資料與文件。董事、董事長、總經理或經理及其他管理人有責任依監察人要求及時提供有關公司執行、營運情形及管理工作等信息。
4. 監察人須具備以下資格及條件:
a) 具備民事行為之能力,且非屬本法規定之禁止執行企業管理之對象;
b) 不得為董事、董事長、總經理、經理或有權指定監察人之關系人;
c) 具有會計、審計專業或經驗,或有公司主要營運產業之專業經驗或公司章程規定之其他條件及資格。
 
第 72董事、董事長、總經、經及監察人之義務
1.董事、董事長、總經理、經理及監察人有以下義務:
a) 于執行公司所交代之權利及任務時應遵守法律、公司章程及公司負責人之決定;
b) 忠實、謹慎及有效率地執行公司所交代之權利及任務,以維護公司及公司所有人之最大合法權益;
c) 忠誠于公司及公司所有人之利益。不可利用公司之信息、營業秘密、經營機會及濫用職務及公司之資產,以謀取個人或其他組織利益;
d) 將其他企業有關人士在公司占有股權、以股權出資或擔任公司負責人之正確及充足企業資料及時通知公司;
e) 本法規定及公司章程規定之其他義務
2.公司未能償還到期債務時,總經理或經理不可調升薪資或支付獎金。
 
第 73公司管人及監察人享有之薪資、津貼及其他權
1. 公司管理人及監察人根據公司營運效益及績效享有薪資、津貼及其他權利。
2. 公司所有人決定公司董事、董事長、監察人之薪資、津貼及其他權利。依企業營利事業所得稅法及相關法規,公司管理人及監察人之薪資、津貼及其他權利等費用可列入公司營運成本,且在公司年度財務報告單獨列出。
 
第 74個人獨資之有限責任公司之管組織架構
1. 個人獨資之有限責任公司有董事長、總經理及經理。公司所有人同時為公司董事長。公司董事長或總經理或經理依公司章程規定為公司法人代表。
2. 公司董事長可兼任或聘任他人擔任總經理或經理。
3.經理之具體權責、義務規定于公司章程及所簽訂之勞工合約中。
 
第 75公司與有關人士交、簽訂合約
1.獨資之有限責任公司與以下對象交易、簽訂合約,應獲董事會、公司董事長、總經理或經理及監察人以多數原則決定,每人投一張票:
a) 公司所有人及其關系人;
b) 授權之代表人、總經理或經理及監察人;
c) 本項 b款規定者之關系人;
d) 公司所有人之管理人,有權指定該等管理人之人員;
e) 本項 d款規定者之關系人。
公司法人代表須將合約、交易內容寄送公司董事會、董事長、總經理或經理及監察人;并在公司總部及分公司布告欄登報合約或通知該交易內容。
2.本條第 1項規定之合約、交易活動符合以下條件方能有效:
a) 締約各方或進行交易各方為獨立法人主體,具有獨立權責、資產及利益;
b) 合約所訂之價格或交易價格為合約簽署或交易當時之市場價格;公司所有人嚴格遵行本法第 65條第 4項規定。
c) 未依本條第 1項規定進行交易者,該合約將被視為無效并依法處理。公司之法人代表及締約各方須賠償所發生之損失,并將執行該合約所取得之利潤退還給公司。
3.個人獨資之有限責任公司與公司所有人或其有關人士簽訂之合
約、交易應留記錄并分開存檔。
 
第 76增資、減資
1. 個人獨資之有限責任公司不可減少其章程所列之資金。
2. 個人獨資之有限責任公司以公司所有人增加投資或籌措其他人之資金等方式來增資。 公司所有人決定增資方式及增資比例。以籌措其他人之資金來增資時,公司須于新成員承諾在公司出資之日起 15天內登記變更為合伙之有限責任公司。
  
第 4股份公司
 
第77股份公司
1.股份公司為企業,其中:
a) 股份為依章程將資金分成若干相同之份數;
b) 股東可為組織、個人;股東最少為 3位,最多未有限制;
c) 股東僅在其合股之范圍內負擔企業之債務及其他資產義務;
d) 除本法第 81條第 3項及第 84條第 5項規定外,股東有權自由轉讓其股權。
2.股份公司自獲核發經營登記執照之日起具有法人資格。
3.股份公司有權發行各種證券來籌措資金。
 
第 78股份種
1.股份公司須有普通股份。普通股份所有人稱為普通股股東。
2.股份公司可有優先股份。優先股份所有人稱為優先股股東。優先股包括:
a) 表決之優先;
b) 股息之優先;
c) 贖回之優先;
d) 公司章程規定之其他優先。
3.僅有獲政府授權之組織及創始股東有權持有表決之優先股。創始股東之表決優先待遇有效期間為自公司獲核發經營登記執照之日起 3年內。嗣后,創始股東之表決之優先股轉換成普通股。
4.有權購買股息、贖回及其他優先股等對象由公司章程規定或由股東大會決定。
5.同一類之每一股提供其所有人之相當的權利及義務。
6.普通股不可轉換成優先股。優先股可依股東大會決定轉換成普通股。
 
第 79普通股股東之權
1.普通股東有以下權益:
a)參加股東大會并有權在大會發表意見,并徑行表決或透過授權代表來表決;每一普通股有一表決權;
b)依股東大會決定之比例取得股息;
c)獲優先購買依公司之每個股東持有普通股份比例之新售出的股份;
d)除本法第 84條第 5項規定外,自由轉讓本人持有之股份予其他股東及非股東;
d-1)檢查、查閱、摘錄有表決權之股東名單的信息,并要求修正不正確之信息;
e)檢查、查閱、摘錄或影印公司章程、股東大會會議紀錄及股東大會各項議決;
f)公司解散或破產時,依其持股額比例,取得公司剩余部份財產;
g)本法及公司章程規定之其他權益。
2.連續 6個月持有公司普通股份總數之 10%以上或依公司章程規定之股東或股東代表有以下權益:
a) 推薦人參與董事會或監察人會議;
b) 檢查及摘錄董事會之記錄及各項議決、依越南會計制度規定之表格來擬定之年度、半年度財務報告及監察委員會之各種報告;
c) 在本條第 3項規定情況下,可要求召開股東大會;
d) 必要時可要求監察人會議檢查有關公司管理、營運等活動之每一具體問題。并須以書面來進行;對于自然人股東,書面要求須注明其姓名、常住地址、國籍、身份證號碼、護照號碼或個人之其他合法確認書;對于法人股東者,須有名稱、常駐地址、國籍、成立之決定號碼或經營登記執照號碼;股份數量及每一股東登記股份之時間,股東代表之股份總數及其在公司股份總數所占之比例;要檢查之問題及其目的; d-1.本法及公司章程規定之其他權益。
3.本條第 2項所規定之股東或股東代表在以下情況下有權要求召開股東大會:
a) 董事會嚴重侵犯股東權限、管理者之義務或提出超過其權責之決定;
b) 董事會任期已超過 6個月,而新董事會仍未選出;
c) 公司章程規定之其他情形。召開股東大會之要求須以書面來進行;對于自然人股東,書面要求須注明其姓名、常住地址、身份證號碼、護照號碼或個人之其他合法確認書;對于法人股東者,須有名稱、常駐地址、國籍、成立之決定號碼或經營登記執照號碼;股份數量及每一股東登記股份之時間,股東代表之股份總數及其在公司股份總數所占之比例,要求召開股東大會之原由與根據。附帶之文件需包括董事會違規行為、違規程度或超過其權責之決定等資料及依據。
4.公司章程未有其他規定時,本條第 2項 a款規定之推薦人選參與董事會及
監察人會議事宜,將依以下方式來進行:
a) 依規定條件自愿集會成股東代表以推薦人選參與董事會及監察人會
議之各股東,最遲于股東大會開幕時,須將股東代表開會事由通知與
會股東;
b)根據董事會董事人數及監察人人數,本條第 2項規定之股東或股東代表,依股東大會之決定,有權推薦 1人或若干人候選董事會董事及監察委員會委員。倘股東或股東小組推薦之候選人數少于依股東大會決定可推薦之候選人數,其余候選人數將由董事會、監察人及其他股東推薦。
 
第 80普通股東義務
1.自公司獲核發經營登記執照之日起 90天內完成交付其所承諾購買之股份數額;在其合股范圍內負擔企業之債務及其他資產義務。
2.除公司或他人再購買股份者外,不得以任何方式以普通股份撤回其合股之資金,股東違反本項規定撤回其合股之部份資金或全部資金時,董事會董事及公司之法人代表在所撤回之合股資金范圍內共同負擔公司之債務及其他資產義務。
3.遵守公司章程及公司內部管理規范。
4.執行股東大會及董事會之決定。
5.執行本法、公司章程規定之其他義務。
6.普通股東在各種場合以公司名義進行下列行為之一時,須負擔個人責任:
a) 違反法規;
b) 進行經營及其他交易活動,以謀私利或服務其他組織、個人之利益;
c) 公司面臨財務危機時,清算未到期之債款。
 
第 81表決之優先股及表決之優先股股東的權
1. 表決之優先股為具有表決票數高于普通股之股份。表決之優先股之表決票數由公司章程規定。
2. 持有表決之優先股之股東有以下權益:
a) 以本條第 1項規定之表決票數就屬股東大會權限的問題進行表決;
b) 除本條第 3項規定外,比照普通股東享有其他權益。
3.持有表決之優先股的股東不得將其股份轉讓予他人。
 
第 82股息之優先股及股息之優先股股東的權
1. 股息之優先股份為所享有之股息比例高于普通股份的股息比例或年度穩定比例的股份。每年所享有之股息包括固定股息及獎勵股息。固定股息非依據公司之經營效益。固定股息比例及獎勵股息之計算方式注明在股息之優先股股票上。
2.持有股息之優先股股東有以下權益:
a) 依本條第 1項規定比例取得股息;
b) 公司清算其各個債款后,依其持股額比例取得公司剩余部份財產,公司解體或破產時須退還優先股份;
c) 除本條第 3項規定外,比照普通股享有其他權益。
3.持有股息之優先股份的股東未有表決權,亦不得參加股東大會,推薦人參與董事會及監察人會議。
 
第 83可贖回之優先股及贖回之優先股股東權
1.可贖回之優先股份為公司隨時依持股者之要求,或依贖回之優先股股票所注明之條件贖回其合股之資金的股份。
2. 除本條第 3項規定外,持有可贖回之優先股股東比照普通股東享有其他權益。
3.持有可贖回之優先股股東為有表決權,參加股東大會,推薦人參與董事
會及監察人會議。
 
第 84創始股東的普通股份
1. 創始股東須共同購買發售之普通股份總數之最少 20%,并于公司獲核發經營登記執照之日起 90天內結算其所登記購買之股份額。
2. 自公司獲核發經營登記執照之日起 90天內,公司須將合股情形通知經營登記機關。通知須有以下主要內容:
a) a公司名稱、總部、經營登記執照之號碼及簽發日期,經營登記單位;
b) 獲準發售之普通股份總數,創始股東登記購買之股份數額;
c) 創始自然人股東者,須有其姓名、常住地址、國籍、身份證號碼、護照號碼或個人之其他合法確認書;對于法人股東者,須有其名稱、常駐地址、國籍、設立號碼或經營登記執照號碼;每一創始股東登記購買之股份數額、已結算之股份數額、合股之財產種類;
d) 創始股東已清算之股份總數額;
d-1)公司法人代表之姓名及簽名。
公司之法人代表須對因通知遲緩或不真實、不正確及不充足通知而造成企業及他人之損失負擔個人責任。
3. 創始股東無法付清已登記購買之全數股份,其未付清之股份數額將以下列方式之一處理:
a) 其余創始股東以其在公司之持股比例購買該股份數額;
b) 一名或若干名創始股東收購該股份數額;
c) 籌措創始股東以外之其他人購買該股份數額;購買該股份數額者成為公司之當然創始股東。未付清已登記購買股份數額之創始股東未能成為公司之股東。創始股東登記合股之股份數額仍未全部付清,創始各股東在未全部付清之股份數額范圍內共同負擔公司之債務及其他資產義務。
4. 創始股東未登記全部購買獲準發售之股份數額,剩余股份數額須發售并自公司獲核發經營登記執照之日起 3年內全部售出。
5. 自公司獲核發經營登記執照之日起 3年內,創始股東有權自由轉讓其普通股份予其他創始股東,惟獲得股東大會之同意,方可將其普通股份轉讓予非創始股東者。計劃轉讓股份之股東對該股份數額之轉讓事宜無表決權,獲該股份轉讓者成為公司之當然創始股東。自公司獲核發經營登記執照之日起 3年后,對創始股東之普通股份等限制予以廢除。
 
第 85股票
1. 股票系指由股份公司發行或確認對公司之 1份股份或數份股份之所有權之記錄的證明書。股票可分為記名或無記名。股票須包括下列主要內容:
a) 公司名稱、公司總部地址;
b) 經營登記執照號碼及頒發日期;
c) 股份數額及股份種類;
d) 每份股份之價值及股票上記載之股份數額總價值;
d-1)對于記名股票,自然人股東者,須注明其姓名、常住地址、國籍、身份證號碼、護照號碼或個人之其他合法確認書;法人股東者,須注明名稱、常駐地址、國籍、設立號碼或經營登記執照號碼;
e) 辦理股份轉讓之手續說明;
f) 公司戳章及公司法人代表之簽名樣式;
g) 公司之股東登記簿所記載之登記號碼及股票發行日期;
h) 本法適用優先股股票之第 81、82及 83條之規定。
2. 公司發行的股票內容及形式有誤者,持有該等股票者之權益將不受影響。公司董事長、總經理或經理須共同負擔該過失所造成公司損失的責任。
3. 股票遺失、破裂、燒毀或以其他方式銷毀,股東得要求再核發股票予該股東。
a) 股東的要求須包括下列承諾:
b) 股票確實已遺失、燒毀或以其他方式銷毀;股票遺失者須進一步承諾,以盡力尋找,如能找到股票,將退還公司銷毀;
c) 對再核發新股票所引起之爭端負擔責任。
4. 對于價值 1千萬越盾以上之股票,接受核發新股票之要求前,公司法人代表可要求持有股票者刊登股票遺失、燒毀或以其他方式銷毀的通知,并自通知之日起 15天后要求公司核發新股票。
 
第 86股東登記簿
1. 自獲核發經營登記執照后,股份公司須建立且留存股東登記簿。股東登記簿可選用紙面文件、電子文件或同時選用前述兩種方式。
2. 股東登記簿須包括下列主要內容:
a) 公司名稱、公司總部地址;
b) 獲準發售之股份總數額、種類及每種類獲準發售之股份數額;
c) 每種類已售出之股份數額及已合股之股份價值;
d) 自然人股東者,須有姓名、常住地址、國籍、身份證號碼、護照號碼或個人之其他合法確認書;對于法人股東者,須有名稱、常駐地址、國籍、設立號碼或經營登記號碼;
d-1)每股東之每一種類股份數額,股份登記日期。
e) 股東登記簿留存在公司總部或證券登記、留存、補助及清算中心。在公司或證券登記、留存、補助及清算中心上班時間,股東有權檢查、查閱或摘錄、復制股東登記簿內容。
f) 持有股份總數額之 5%以上之股東,自持有該股份數額比例之日起 7 個工作天內,應向經營登記機關進行登記。
 
第 87股份發售及轉讓
1. 董事會有權決定獲準發售的股份數額之發售價格、時間及方式。股份發售價格不得低于發售當時市場價格或股份紀錄簿所記載之近期價值,下列情形除外:
a) 首次向非創始股東者發售之股份;
b) 依持有股份數額比例向所有股東發售之股份;
c) 向中介或保證人發售之股份。折扣數額或折扣比例須獲得至少 75%代表之股份總數的股東同意;
d) 其他情形及其折扣比例將由公司章程規定。
2. 公司新增發行其普通股,并向所有普通股股東依其現持有股份數額比例發售該股份數額,須依下列規定進行:
a) 公司以掛號函寄至股東常住地址,書面通知各股東。通知自發布之日起 10個工作天內連續 3日刊登于報紙上。
b) 對于自然人股東者,須有姓名、常住地址、國籍、身份證號碼、護照號碼或個人之其他合法確認書;對于法人股東者,須有名稱、常駐地址、國籍、成立決定號碼或經營登記號碼;股東在公司現有之股份數額及持股比例;預計發行之股份總數額及股東有權購買之股份數額;股份發售價格;購買登記期限;公司法人代表之姓名、簽字。通知所定之登記期限應足以讓股東能夠登記購買股份。通知之附件應含公司發行之購買登記表格;
c) 股東有權將其購買股份之優先權轉讓予他人;
d) 除股東大會有其他協議或透過證券交易中心售出等情形者外,股份購買登記表未按通知規定之期限寄至公司者,有關股東將失去其購買的優先權。預計發行之股份數額未被股東及獲購買優先權者登記購清,剩余的股份數額將由董事會管理。董事會可以妥當方式且與向股東發售之條件將該剩余股份數額售予公司股東或他人。
3. 在已付清購買股份之款額,且依本法第 86條第 2項規定,有關購買者之資料正確并全部注明在股東登記簿上者,該股份被視為已售出;嗣后,股份購買者成為公司的股東。
4. 股份售出后,公司須發行股票并將該股票轉給購買者。公司可售股份而不將股票轉給購買者。在此情況下,依本法第 86條第 2項規定,注明在股東登記簿上有關股東的資料足夠證明該股東在公司之股份所有權。
5. 81條第3項及第84條第5項規定外,各項股份可自由進行轉讓。轉讓可以一般書面或股票轉手方式來進行。轉讓書須由轉讓方及獲轉讓方或其授權者簽署。獲轉讓方之姓名注在股東登記簿之前,轉讓方仍為有關股份之所有者。轉讓有記名股票之部份股份者,原有之股票將被注銷,公司發行確認已轉讓之股份及剩下股份的新股票。
6. 向大眾發售股份之條件、方式及手續,依證券相關法規來執行。
 
第 88債券發
1. 股份公司依越南相關法規及公司章程有權發行債券、轉換之債券及其他債券。
2. 除證券法規另有規定者外,在下列情況公司不得發行債券:
a) 無法付清已發行債券原有款額及其利息,連續 3年無法結算或無法付清到期之債務;
b) 連續 3年稅后所得之平均值低于預計發行之債券利息。發行債券者為金融機構時,將不受本項第 a及 b款規定之限制。
3. 公司章程未有其他規定者,董事會有權決定債券種類、總價值及發行時間,惟須在最近期間召開之會議報告股東大會。報告須附帶董事會有關債券發行決定之說明書及相關資料。
 
第 89購買股份、債券可用越南貨幣、自由兌換的外幣、黃、土地使用權、知識產權、技術營業秘密及公司章程規定之其他資產,購買股份公司之股份及債券。
 
第 90依股東要求購回股份
1.表決反對公司組織重組或修訂公司章程中有關股東權利、義務等規定之股東有權要求公司購回其股份。該項要求須以書面方式提出,其中應敘明股東之姓名、住址、各類股份之數量、預計售價、要求公司購回之原由;并于股東大會提出對本款規定相關內容之決定之日起 10個工作天內送至公司。
2.公司依本條前款規定之股東要求,于收到要求之日起 90天內以市場價格或以公司章程規定之計算方式所訂之價格購回股份。如雙方對價格無法達成協議者,股東可將其股份售予他人或要求專業定價機構協助定價。公司至少應推薦 3個專業定價機構供股東選擇,股東擁有最終之選擇權。
 
第 91依公司的決定購回股份
公司依據下列規定購回已售出之占總股數 30%以下之普通股以及部份或全部已售出之優先股:
a) 董事會有權決定購回前 12個月發售之各類股份總數之 10%以下之股份。在其他情況下,股份購回將由股東大會決定;
b) 股份購回價格由董事長決定。除本條第 3款規定之外,普通股購回價格不得高于購回當時之市場價格。除公司章程另有規定或經股東間之協議外,其他類股份之購回價格不得低于市場價格;
c) 公司可依各股東在公司之持股比例購回其股份。在此情況下,公司之股份購回決定須以掛號信自通過該決定之日起 30天內遞送至所有股東。通知書須載明公司之名稱、總部地址、股份總數及購回之股份種類、購回價格及與定價原則、購回手續及結算期限、股東售回其股份之手續及期限。
同意出售股份之股東須以掛號信于通知之日起30天內將其股份之發售通知遞送至公司。對于自然人股東,發售通知須載明其姓名、身份證號碼、護照號碼或個人其他合法確認書;對于法人股東,須載明其名稱、地址、國籍、成立決定或經營登記號碼;持有之股份數量及售回之股份數量;支付方式;股東或其法人代表之簽章。公司僅得于上述期間購回發售之股份。
 
第 92支付條件及購回股份之處方式
1.公司付清購回之股份數額后,仍能保證清償債務及其他資產義務時,公司得向股東支付本法第 90及 91條規定的購回股份股款。
2.依本法第90及91條規定購回之股份被視為收回的股份且歸于獲準發售之股份數額。
3.公司確認已購回之股份所有權之股票于付清股款后應立即銷毀。董事長、總經理或經理須共同負擔因未銷毀或未及時銷毀股票而造成公司之損失。
4.公司付清購回之股份股款后,如會計帳所列之資產總價值降低 10%以上,公司應于付清購回之股份股款之日起 15天內通知所有債權人。
 
第 93支付股息
1. 優先股之股息應依每類優先股份之條件支付。
2. 普通股之股息根據公司已實現之凈利及保留盈余撥出之股息支付款額來確定。股份公司完成繳納法律規定之稅賦及其他財政義務、依法規及公司章程撥款建立公司基金及補足前期損失、付清股息后,仍能保證付清到期之債務及其他資產義務,方可發放股息。股息可以現金、公司股份或公司章程規定之其他資產支付。以現金支付者須以越幣為之,并可以支票或支付令方式郵遞送至股東之住址。如公司已有股東銀行賬戶之詳細資料,股息可以匯款方式支付。如公司已正確依股東通知之銀行賬戶詳細資料匯款者,公司將不負擔匯款過程中所發生之任何損失。
3. 董事會最遲于支付股息之日前 30天擬訂發放股利之股東名單,確定每一股份所享有之股息、期限及支付方式。股息支付之通知最遲須于支付股息之日前 15天以掛號信郵寄至股東登記之住址。通知須載明公司名稱;自然人股東須載明其姓名、住址、國籍、身份證號碼、護照號碼或個人合法確認書;法人股東須載明其名稱、地址、國籍、成立決定或經營登記號碼;股東之各類股份數額;每股份之股息及股東所擁有之股息總數、股息支付之時間及支付方式;董事長及公司法人代表之姓名與簽章。
4. 股東如于股息發放之股東名單確定后至股息實際支付日期間進行股份轉讓,應以轉讓股份者為股息發放對象。
 
第 94收回購回股份之清算款額或股息
購回股份之結算違反本法第92條第1項規定或支付股息違反本法第93條規定者,股東須將已取得之股款、其他資產歸還公司;如股東無法歸還,該股東與所有董事會董事委員須在該股東已取得而未歸還之股款及資產價值范圍內共同負擔公司之債務及其他資產義務。
 
第 95股份公司之管組織架構
1.股份公司設有股東大會、董事會及總經理或經理;對于股份公司設有 11個自然人股東以上或法人股東持有公司股份總數額之 50%以上,須設有監察人。
2.董事長、總經理或經理依公司章程規定為公司法人代表。公司法人代表須常住在越南;如離開越南 30天以上,須依公司章程規定以書面授權予其他人執行公司法人代表之相關權責。
 
第 96股東大會
1. 股東大會包括具有表決權之所有股東,為股份公司之最高決策機構。
2. 股東大會有下列權責:
a) 通過公司發展計劃;
b) 除公司章程另有規定外,核定股份種類及各類股份獲準發售之總數;決定各類股份之每年股息;
c) 選舉、罷免、撤換董事會、監察人;
d) 如公司未設立其他比例限制,決定投資或出售相當或超過公司最近財務報告所記載資產總價值之 50%的資產;
d-1)決定修訂、補充公司章程,惟因出售在公司章程規定獲準發售股份數額范圍內之新股份而調整登記資本額者除外;
e) 通過年度財務報告;
f) 決定購回各類股份已售出股份總數額超過 10%以上;
g) 檢討并處置董事會、監察委員會對公司及股東造成損失之違規行為;
h) 決定對公司組織架構進行重組或解散;
i) 本法及公司章程規定之其他權責。
3.法人股東,有權指派一人或若干人為授權代表執行其法定股東權責;如授權指派之代表人數超過 1人者,須確定每一代表人代表之股份數及投票數。授權代表人之指派、離任或變更等須盡快以書面方式通知公司。該通知須載明下列內容:
a) 股東之名稱、地址、國籍、設立決定號碼及日期或經營登記號碼及日期;
b) 股份數額、種類及股東在公司登記之日期;
c) 授權代表人之姓名、地址、國籍、身份證號碼、護照號碼或個人之其他合法確認書;
d) 獲授權代表之股份數額;
d-1)授權代表的期間;
e) 授權代表人及股東的法人代表之姓名、簽章。公司于收到有關本款規定之授權代表人之通知日起 5個工作天內將前述通知送至經營登記機關。
 
第 97召開股東大會之權責
1. 召開定期或不定期股東大會;至少一年召開一次大會。股東大會之地點須在越南國土境內。
2. 股東大會須于會計年度結束之日起 4個月內召開年度大會。依董事會及經營登記機關規定允許者,至多可延期至會計年度結束之日起 6個月。年度股東大會應討論并通過下列事宜:
a) 年度財務報告;
b) 董事會有關公司經營管理情形之評估報告;
c) 監察人會議、董事會、總經理或經理執行公司業務工作報告;
d) 各類股份之每股股利比例;
d-1)屬其權責之其他事宜。
3. 董事會在下列情形需召集不定期股東大會:
a) 董事會因公司之利益認為必要召開股東大會;
b) 董事會現有董事少于依法規定之董事人數;
c) 依本法第 79條第 2項規定之股東或股東代表之要求;
d) 依監察人會議之要求;
d-1)依法規及公司章程規定之其他情形。
4. 公司章程未有期限規定,董事會需于本條第 b款規定的現有董事會或收到本條第 c及 d款規定之要求之日起 30天內召集股東大會。董事會未依規定召集股東大會者,董事長須負法律責任并賠償公司遭受之損失。
5. 董事會未依本條第 4項規定邀集召開股東大會者,監察人得以 30日后將替代董事會依本法規定召集股東大會。監察人未依規定邀集召開股東大會,監察委員會主任委員須負法律責任并賠償公司遭受之損失。
6. 監察人未依本條第 5項規定召集股東大會,本法第 79條第 2項規定且已提出要求的股東或股東代表依本法規定有權代替董事會、監察人召集股東大會。在此情況下,召開股東大會之股東或股東代表認為必要時可要求經營登記機關監督大會召開之情形。
7. 邀集人依本法規定須建立有權參加股東大會之股東名冊,提供相關信息并解決有關股東名單之爭議、擬定會議之議題及議程、準備會議資料、確定開會時間及地點、將開會通知寄至有權與會之股東。
8. 依本條第 4、5及 6項規定召集股東大會之相關費用應由公司支付。
 
第 98有權加股東大會之股東名冊
1. 有權參加股東大會之股東名冊應依據公司之股東登記簿建立。倘公司章程未有其他規定,有權參加股東大會之股東名冊須于有邀集決定書時及最遲于股東大會開議前 30天建立。
2. 對于自然人股東,有權參加股東大會之股東名單須載明其姓名、住址、國籍、身份證號碼、護照號碼或個人之其他合法確認書;對于法人股東,須有名稱、地址、國籍、設立號碼或經營登記號碼;各股東之各類股份數、股東登記號碼及日期。
3. 股東有權檢查、調閱、摘錄及復制有權參加股東大會之股東名冊;要求修正或補充該名冊中有關自身之錯誤資料。
 
第 99股東大會討之議題與議程
1. 召開股東大會之邀集人須建立有權與會及表決之股東名單;準備大會之議程、議題、資料及針對每一議題之議決草案;確定開會時間、地點并將開會通知寄至有權與會之股東。
2. 79條第 2項規定之股東或股東代表有權建議股東大會之議題。建議最遲于大會開幕日前 3天,須以書面方式送至公司,惟公司章程有其他時間規定者除外。建議書上須注明股東姓名、股東之每種股份之數額、股東在公司登記之日期及號碼,建議之議題。
3. 召開股東大會之邀集人僅于下列情形之一有權拒絕本條第 2款規定之建議:
a) 建議未按時、未充足、未正確送至公司;
b) 建議之議題非屬股東大會決定之權限;
c) 公司章程規定之其他情形。
4. 除本條第 3項規定外,召開股東大會之邀集人須同意并將本條第 2項規定之建議列入大會議程及議題;經股東大會同意,建議將正式被列入會議議程及議題。
 
第 100邀請加股東大會
1. 公司章程未規定期限,召開股東大會之邀集人最遲于開會前 7日須將開會通知寄至有權與會之股東。該通知須以掛號信郵寄至各股東。開會通知須載明公司之名稱、地址、經營登記頒發日期及號碼、登記機關名稱;股東或授權代表人之姓名、地址;開會地點及時間。
2. 開會通知附帶文件須有指定授權代表人與會之表格、大會議程、表決票、討論以通過決定之資料及針對各議題之議決草案。如公司設有網站者,將開會通知及相關文件郵寄至各股東時須同時登上網站。
 
第 101股東大會之與會權
1. 自然人股東、股東之法人授權代表人直接或以書面方式授權其他人參加股東大會。如法人股東未有本法第 96條第 3項規定之授權代表人,則可授權其他人參加股東大會。
2. 授權代表人參加股東大會須依公司規定之表格填具,并依下列規定簽名:
a) 自然人股東為授權者,須有該股東及授權與會之代表人之簽章;
b) 法人股東之授權代表人為授權者,須有授權代表人、股東之法人代表及授權與會之代表人之簽章;
c) 在其他情況下,須有股東之法人代表及授權與會之代表人之簽章。授權參加股東大會之代表人應于進入會議室前提送授權書。
3. 除本條第 4項規定外,授權與會之代表人持有之表決票在其授權范圍內于下列情形之一者仍有效:
a) 授權者已去逝,民事行為能力受限或已失去;
b) 授權者已終止授權事。
4. 如公司最遲于股東大會開始前 24個小時收到有關本條第 3項規定情形之一的書面通知者,則本條第 2項規未予適用。
5. 股份于股東名冊確定后至股東大會開幕之日期間進行轉讓,獲轉讓股份者有權替代轉讓股份者參加股東大會。
 
第 102召開股東大會之條件
1. 至少有代表表決股總數之 65%之股東與會時,可進行股東大會;公司章程規定具體比例。
2. 1次大會因未滿足本條第 1款規定之條件無法進行者,可于第 1次大會預定召開日期起 30天內進行第 2次邀集。至少有代表表決股總數之 51%之股東與會時,可進行第 2次邀集之股東大會;公司章程規定具體比例。
3. 2次邀集召開之大會因未滿足本條第 2款規定之條件而無法進行者,可于第 2次大會預定召開日期起 30天內進行大會之第 3次邀集。在此情況下,股東大會未需依據與會股東人數及其表決股之比例進行。
4. 股東大會得變更并依本法第 100條規定所寄送之開會通知附帶的議程。
 
第 103股東大會召開及表決方式
1. 公司章程未另有規定者,股東大會召開及表決方式依下列規定進行:于開會前 1日,須進行與會代表登記,至保證所有有權與會股東已報到時結束。與會報到者將取得會議進行表決之議題之表決卡。
2. 股東大會之主持人、秘書及票數檢查小組依下列規定進行:
a) 董事長擔任由董事會召開之各項會議主持人;倘董事長缺席或暫時失去工作能力時,由其余委員推選其中 1人擔任會議主持人;倘無人可擔任會議主持人者,則由現任最高職務之董事主持股東大會并在與會代表人中選舉會議主持人,得最多票數者將擔任會議主持人;
b) 在其他情形,由通知召開股東大會者主持股東大會選出會議主持人,得最多票數者將擔任會議主持人;
c) 主持人指派 1人擔任秘書,負責股東大會紀錄;
d) 股東大會依會議主持人之建議投選監票小組,該小組之人數不可超過 3人。
3. 股東大會于會議開幕時須立即通過會議之議程、議題。議程應確定會議討論各議題之時間。
4. 股東大會之主持人及秘書有權采取必要之措施,使會議依已通過之議程并能反映大部份與會代表之意愿,有秩序、合理進行。
5. 股東大會針對各項議題進行討論、表決。表決程序如后:先收贊成議決之 .表決卡,再收反對之表決卡,最后檢查票數,并統計贊成之票數、反對之票數及無意見之票數。會議主持人于會議結束時公布票數檢查結果。
6. 股東或授權與會代表于會議已開幕時仍可報到且于報到后有權參加表決。主持人不可暫停開會,以讓遲到者報到;在此情況下,已進行過之表決效力未受影響。
7. 召開股東大會之邀集人有權:
a) 要求所有與會代表遵行個人檢查或其他安全措施等;
b) 要求權責機關維持開會秩序;趨趕不遵守主席之主持權、故意擾亂、阻止會議正常進行或不遵守安全檢查規定之代表。
8. 主持人在下列情況有權延期召開依規定已有充足與會代表之股東大會或更改開會地點:
a) 開會地點座位不足;
b) 與會代表有阻擾行為,故意破壞開會秩序,威脅會議無法依法公正進行。延會期間自預訂會議開幕之日起 3天內舉行。
9. 主持人未依本條第 8項延期或暫停召開股東大會者,股東大會在與會代表中選舉其他人,以替代主持人主持會議至結束,該會議所進行之表決效力將不受影響。
 
第 104通過股東大會之各項決定
1. 股東大會透過會議表決或以書面方式連署通過屬其權責范圍內之各項決定。
2. 公司章程如未有規定者,股東大會對下列內容之決定應以會議表決方式通過:
a) 補充、修訂公司章程;
b) 通過公司發展計劃;
c) 核定股份種類及各類股份獲準發售之總數;
d) 選舉、罷免、撤換董事會、監察委員會委員; d-1.如公司未設立其他比例限制,決定投資或出售相當或超過公司最近財務報告所記載資產總價值之 50%的資產;
e) 通過年度財務報告;
f) 公司組織架構重組及解散。
3. 股東大會之各項決定具備下列條件者,可獲通過:
a) 獲代表所有與會股東持有之表決票總數之 65%的股東同意;具體比例由公司章程規定;
b) 對于核定股份種類及各類股份獲準發售之總數、公司章程補充、修訂、公司組織架構重組、解散、投資或出售相當或超過公司最近財務報告所記載資產總價值之 50%的資產等,如公司章程未有其他規定,應獲代表所有與會股東持有之表決票總數之 75%的股東同意;具體比例由公司章程規定;
c) 選舉董事會、監察委員會委員之表決須以票數累計方式進行,各股東持有相當現有股份總數乘董事會或監察委員會之委員人數之表決票總數,股東有權將其所有票數供予 1個候選人或若干后選人。
4. 代表有表決權股份總數之 100%之股東或授權代表人參加之股東大會所通過之各項決定,甚至于會議召開程序、會議議程、開會方式未依規定進行時,仍視為合法并具有效益。
5. 以連署方式通過各項決定,如代表表決票總數之至少 75%之股東同意,股東大會之決定將獲通過;具體比例由公司章程規定。
6. 股東大會之決定于該項決定通過之日起 15天內應通知各有權參加股東大會之股東。
 
第 105署以通過股東大會之決定之權責及方式
公司章程如未有其他規定,以連署以通過股東大會之決定之權責及方式依下列規定進行:
1. 董事會為公司利益認為需要者,董事會有權于任何時間連署以通過股東大會之決定。
2. 董事會須準備連署書、股東大會之各項決定草案、其說明資料。前述資料須以掛號信寄至各股東之地址。
3. 連署書須有下列主要內容:
a) 公司之名稱、總部地址、經營登記執照號碼及簽發日期、經營登記機關;
b) 連署之目的;
c) 自然人股東須載明其姓名、地址、身份證號碼、護照號碼或個人其他合法確認書;法人股東或其授權代表人須載明其名稱、地址、國籍、設立決定號碼或經營登記號碼;各股東之各類股份數量及表決票;
d) 擬連署以通過決定之問題; d-1. 表決方案包括贊成、非贊成及無意見;
e) 將已填具之連署書票寄回公司之期限;
f) 董事長及公司法人代表之姓名及簽章。
4.已填具之連署書票須有自然股東之簽名、法人股東之授權代表人或法人代表之簽名。寄回公司之連署書須密封,并于檢查票前不得打開。連署書于超過所載明之期限寄回公司或已打開,屬無效。
5.董事會在監察委員會或未擔任公司管理職務之股東見證下檢查票數并建立檢查票數之紀錄。檢查票數之紀錄須有下列主要內容:
a) 公司名稱、總部地址、經營登記執照號碼及簽發日期、經營登記機關;
b) 連署之問題及目的以通過決定;
c) 股東人數及已參加表決之表決票總數,其中辨別合格表決票數及不合格之表決票數,附上參加表決之股東名冊;
d) 針對各項問題之贊成票數、非贊成票數及無意見票數; d-1. 已通過之各項決定;
e) 董事長、公司法人代表及檢查票數之監督人之姓名、簽章。董事會董事及檢查票數之監督人須共同對檢查票數之紀錄之忠實性及正確性負責任;共同負擔因檢查票數之結果不忠實及不正確而通過之各項決定造成之損失。
6.檢查票數之紀錄須于完成檢查票數之日起 15天內寄至各股東。
7.已填具之連署書、檢查票數之紀錄、已通過之議決全文及連署書之附件須在公司總部存盤。
8.以連署方式通過之決定與股東大會中通過之決定具有同等效力。
 
第 106股東大會之會議紀
1. 股東大會之會議內容應記載于公司之紀錄簿。會議紀錄可用越文或外文繕寫,并須有下列內容:
a) 公司名稱、總部地址、經濟登記執照號碼及頒發日期、經營登記機關;
b) 股東大會召開之地點、時間;
c) 會議議程及議題;
d) 會議主持人及秘書;
e) 會議開會情形及股東大會中針對各項問題所發表之意見等摘要;
f) 股東人數及與會股東之表決票總數,股東登記名冊、代表股東與會之人數及其票數;
g) 針對各項須表決之問題之表決票總數,其中注明贊成票數、非贊成票數及無意見之票數;與會股東之表決票總數之相當比例;
h) 已通過之各項決定;
i) 會議主持人及秘書之姓名、簽章。以越文或外文建立之會議紀錄均有同等法律效力。
2. 股東大會之會議紀錄應于會議閉幕前訂定、通過。
3. 會議主持人及秘書對會議紀錄內容之忠實性、正確性須共同負責任。股東大會之會議紀錄于會議閉幕之日起 15天內寄至所有股東。股東大會之會議紀錄、登記與會之股東名冊、已通過之議決及與會邀請函附上之相關資料應在公司之總部存檔。
 
第 107要求廢除股東大會之決定
股東大會、股東、董事、總經理或經理、監察人于收到股東大會之會議紀錄或連署之檢查紀錄之日起 90天內,在下列情形有權要求法院或仲裁考慮廢除股東大會之決定:
a) 股東大會之邀集、召開之手續及程序未依本法、公司章程規定進行;
b) 通過決定之手續、程序及決定之內容違反法規或公司章程。
 
第 108董事會
1. 董事會為公司管理機構,有權以公司名義決定、執行非屬股東大會權責之公司權益及義務。
2. 董事會有下列權責:
a) 核定公司年度經營計劃、中期發展計劃暨策略;
b) 建議各類股份可發售之股份種類及其數量;
c) 核定獲準發售之股份數量范圍內之新股份;決定以其他方式籌措資金;
d) 核定公司之股份及債券之發售價格;
e) 依本法第 91條第 1項規定,決定購回股份;
f) 依本法或公司章程規定之權責內核定投資方案及投資計劃;
g) 除本法第 120條第 1項及第 3項規定之合約外,決定市場發展、推銷及技術等措施;通過相當或超過公司最近財務報告記載之資產總價值之 50%或少于公司章程規定之比例之購買、借貸合約及其他合約。
h) 對由公司章程規定之經理或總經理及其他重要管理人等職位進行聘任、罷免、撤換、簽署聘用合約、終止聘用合約等;核定該等管理人之薪資及其他權益;指派授權代表人執行其在其他公司之股份或出資比例之所有權,并決定該等代表人應享有之傭金及其他權益;
i) 監督、指導經理或總經理及其他管理人之公司日常經營管理工作;
j) 核定公司組織架構、管理規范、成立分公司、代表辦事處、在其他企業之出資金額及購買其他企業之股份;
k) 核定股東大會之議程、資料,召集股東大會或連署意見,以供予股東大會通過決定;
l) 將年度財務報告陳送股東大會;
m) 建議應支付之股息比例;核定股息支付之手續及期限或處理經營過程中遭到之虧損;
n) 建議對公司進行重組、解散、破產;
o) 本法及公司章程規定之其他權益及義務。
3. 董事會以會中表決、連署或由公司章程規定之其他方式通過各項決定。董事各持有一張表決票。
4. 董事會在執行其權責時,應遵守法規、公司章程及股東大會之決定。董事會通過之決定違反法規或公司章程,造成公司損失者,贊成通過該項決定之董事應共同負擔個人責任,并賠償公司之損失;反對通過前述決定之董事可免除責任。在此情況下,連續持有公司股份至少 1年之股東有權要求董事會停止執行前述決定。
 
第 109董事會之任期及董事人
1. 公司章程如未有其他規定,董事會之董事最少人數為 3員,最多人數為 11員。常住在越南之董事人數由公司章程規定。董事會任期為 5年。董事之任期不可超過 5年;董事可以無期限續任。
2. 任期頃結束之董事會得繼續營運至新董事會獲選任并接任工作。
3. 遞補或替代已罷免、免任之董事之新董事,其任期為董事會剩下之任期。
4. 董事會董事未必為公司之股東。
 
第 110擔任董事會董事之水平與條件
1.董事會董事應有下列水平及條件:
a) 依本法規定,具有民事行為能力,且未屬禁止管理企業之對象;
b) 為持有普通股總數之至少 5%之自然人股東,或具有企管或公司主要營運項目之經驗、專業能力,或本公司章程規定之其他水平、條件之其他人。
2.對于越南政府持有子公司章程資金 50%以上之股份額比例時,子公司之董
事不得與子公司管理人以及有權責任命母公司管理人者有相關關系。
 
第 111董事長
1. 股東大會或董事會依公司章程規定選舉董事長。董事長為董事會董事中選出者。除公司章程有其他規定外,董事長可兼任公司總經理或經理。
2. 董事長具有下列權利及義務:
a) 擬訂董事會之營運計劃;
b) 準備會議之議程、工作內容及相關資料
c) 通過董事會之決定;
d) 監督董事會之各項決定執行工作;
e) 股東大會之主持人;
f) 依本法及公司章程規定之其他權利及義務。
3. 董事長如缺席時,需以書面授權另一位董事依公司章程規定之原則執行董事長之權利及義務。如未有授權人或董事長無法任事時,其余董事依超過一半之票數,原則在董事委員中選舉一位董事擔任臨時董事長。
 
第 112董事會召開會議
1. 董事會選舉董事長,董事會任期間之首次會議應于該任期董事會選舉結束之日起 7個工作天內進行,以選舉董事長并提出屬其權責內之其他決定。該會議由取得最多票數者邀集。如有 1人以上取得最多票數或同樣票數者,依多數原則由獲選之若干人中之一邀集召開董事會。
2. 董事會可召開定期或不定期會議。開會地點可為公司總部或其他地點。
3. 董事會之定期會議由董事長視需要召開,惟每一季應召開至少一次。
4. 董事長于下列情況之一應召開董事會:
a) 有監察人之建議;
b) 有總經理或經理或至少其他 5個管理人之建議;
c) 有至少 2個董事之建議;
d) 公司章程規定之其他情形。建議應以書面方式提送,其中說明目的、洽談之議題及屬董事會權責內之決定。
5.董事長應于收到本條第 4項規定之建議日起 15天內召開董事會。董事長未依建議召開董事會,則應負擔公司所遭受之損失;建議者有權代表董事會邀集召開董事會會議。
6.除公司章程另有其他規定外,董事長或董事會會議之邀集人最遲于開會前 5天將開會通知寄至與會代表。開會通知應載明開會時間、地點、議程、各項議題及決定。開會通知須附有會議資料及表決票。開會通知應以郵寄、電傳、電子郵件或其他方式,惟應確保寄至各位董事在公司登記之個人地址。
7.董事長或開會邀集人應將開會通知及相關資料送至各位監察人及總經理或經理。監察人、總經理或經理非為董事者,仍有權參加董事會召開之各項會議;有權討論,惟不得表決。
8.董事會之會議于董事人數之 4分之 3以上出席時進行。
無法出席之董事有權以書面方式投票表決。表決票應密封并最遲于開會前 1個小時送交董事長。表決票在所有出席代表見證下方可打開。經大部份出席代表同意,董事會之決定將獲通過;票數相同時,最終決定由董事長意見決定。
9.董事應參加董事會召開之所有會議。經大部份董事同意,董事得授權其他人與會。
 
第 113董事會之會議紀
1.董事會召開之各項會議應記載在紀錄簿。會議紀錄應以越文或外文擬訂,并應有下列內容:
a) 公司名稱、總部地址、經營登記號碼及頒發日期、經營登記機關;
b) 開會之目的、議程及議題;
c) 開會地點及時間;
d) 出席之董事或授權人之姓名;無法出席之董事姓名及其原由;
e) 會議討論、表決之各項議題;
f) 依開會程序,出席代表發表之意見摘要;
g) 表決結果,其中載明贊成、不贊成及無意見之人數;
h) 已通過之各項決定;
i) 所有出席董事或授權人之姓名及簽章;會議主持人及秘書應對董事會會議紀錄之忠實性、正確性負擔責任。
2.董事會會議紀錄及會中所使用之資料應在公司總部存盤。
3.以越文或外文擬訂之紀錄具有同等法律效益。
 
第 114董事取得信息之權
1.董事有權要求總經理或副總經理、經理、副經理、公司所屬各部門之管理人提供公司及其所屬各部門之經營及財務狀況等信息。
2.管理人依董事之要求得及時提供正確、充足之信息及資料。
 
第 115罷免、撤換及補選董事會董事
1. 董事會董事于下列情形被罷免及撤換:
a) 未具備本法第 110條規定之標準及條件;
b) 除不可抗拒之情況外,連續 6個月未參加董事會之各項活動;
c) 提出辭職函;
d) 公司章程規定之其他情況。
1. 1項規定外,董事依股東大會之決定于任何時間可被罷免。
2. 董事會人數較公司章程規定之人數減至 3分之 1以下,董事會于董事人數減至 3分之 1以下之日起 60天內召開股東大會,以補選董事。
3. 在其他情況下,股東大會在最近召開之會議中選舉新董事替代已被罷免及撤換之董事。
 
第 116或總經
1.董事會選舉其中 1人或聘請其他人擔任總經理或經理。除公司章程規定董事長為公司法人代表外,總經理或經理為公司法人代表。
2.總經理或經理為公司日常經營之管理人;并受董事會之監督,向董事會及依法就執行權責等負責任。總經理或經理之任期不得超過 5年;得以無限制任期續任。總經理或總經理之標準及條件適用本法第 57條規定。總經理或總經理不得同時兼任其他公司之總經理或經理。
3.總經理或經理有下列權責:
a) 決定公司日常經營之有關問題,而非待董事會決定;
b) 執行董事會之各項決定;
c) 執行公司之經營計劃及投資方案;
d) 建議公司組織架構、內部管理規范等方案;
e) 選舉、罷免、撤換公司管理職務,但屬董事會決定之職務除外;
f) 核定勞工、以及由總經理或經理推選之管理人之薪資及福利;
g) 聘用勞工;
h) 建議股息支付或處理經營虧損等方案;
i) 依法律、公司章程規定及董事會決定之其他權責。
4.總經理或經理應依法律、公司章程、與公司簽訂之勞動合約等規定及董事會之決定監督、管理公司之日常經營工作。倘違規管理而造成公司之損失,經理或總經理應負法律責任,并賠償公司之損失。
 
第 117董事、總經或經之薪資、及其他津貼
1. 公司有權依其經營績效支付董事、總經理或經理之薪資及福利。
2. 除公司章程另有其他規定外,董事、經理或總經理之薪資、福利及其他津貼依下列規定支付:
a) 董事得享有工作津貼及獎金。工作津貼依董事完成其任務所需之天數及每日提供之津貼計算。董事會依共識決原則估計各位董事之津貼。董事會之津貼總數由股東大會于年度會議時作出決定;
b) 董事可報支執行其任務時所支付之膳宿、交通及其他合理費用;
c) 總經理或經理得享有薪資及獎金,其薪資及獎金由董事會核定。
3. 董事之津貼及總經理或經理、其他管理人之薪資依營業所得稅法規定列入公司營運成本,且在公司年度財務報告單獨列出,并于年度會議報告股東大會。
 
第 118公開其他
1. 董事會董事、監察人、總經理或經理及其他管理人應申報其與公司有關之利益,包括:
a) 所持有股份或出資金額之公司名稱、總部地址、經營項目、經營登記執照號碼及頒發日期、經營登記機關;股份或出資比例及持有期間;
b) 與有關人士共同持有或單獨持有章程資金之 35%以上股份或出資金額之公司名稱、總部地址、經營項目、經營登記執照號碼及頒發日期、經營登記機關。
1. 1項規定之利益申報事宜應于有關利益產生之日起7個工作天進行;其補充、修正應于 7個工作天內通知公司。
2. 1項及第 2項規定之利益申報事宜應于年度會議通知股東大會,并在公司總部布告欄刊登,存檔。股東、股東授權代表人、董事、監察人、總經理或經理認為必要時得查閱利益申報之內容。董事、總經理或經理以個人或其他人名義,以任何方式執行公司經營范圍內之工作,應向董事會、監察人說明該工作之實質內容,且僅于董事會其他多數董事同意時方能進行;倘未通知或未受到董事會之同意而執行者,從事該工作之所得收入歸屬公司。
 
第 119公司管人之義務
董事、經理或總經理及其他管理人有下列義務:遵照本法、有關法規、公司章程等規定及股東大會之決定執行其權責;忠實、慎重、盡力執行其權責,以保障公司及其股東之合法利益;忠于公司及其股東之利益;不得利用公司之信息、秘密及經營機會,濫用職務及公司資產,以謀私利或服務其他組織、其他人之利益;向公司及時、正確及充足提供個人及與其有關人士擔任負責人或出資之公司信息;該通知在公司之總部或分公司刊登。除本條第 1款規定之義務外,董事會、經理或總經理于公司未付清到期之債務時不得調升薪資、支付獎金。本法及公司章程規定之其他義務。

第 120與關系人訂定合約與交活動應獲股東大會或董事會核準
1. 公司與下列對象簽訂之合約、交易活動應獲股東大會或董事會核準:持有公司股份總數之35%以上之股東、股東授權代表人及與其有關人士;
a) 董事、經理或總經理;
b) 本法第118條第1項第a及b款規定之企業及董事、總經理或經理之有關人士。
2. 董事會核準少于公司最近財務報告所記載資產總值50%或公司章程規定之比例之合約及交易。在此情況下,法人代表將合約草案及交易之主要內容通知送至各位董事,并在公司總部、分公司公布。董事會于公布之日起15天內核準合約或交易;利益有關人士無表決權。
3. 除本條第2項規定外,股東大會核準其他合約及交易。董事會在股東大會中呈送合約草案或說明交易之主要內容或以書面方式爭取股東之意見。在此情況下,有關股東無表決權;合約或交易于代表其他表決總數之65%之股東同意時獲核準。
4. 未依本條第2項及第 3項規定獲核準而仍進行簽訂、執行之合約或交易視為無效并依法處置。有關之公司法人代表、股東、董事或經理或總經理應賠償損失,將從事該合約、交易所取得之各項利潤退回公司。
  
第121監察人
除公司章程另有其他規定外,需有 3至 5名監察人成員;監察人之任期不得超過 5年;監察人成員可以無限次數任期重新推撰。 監察人于其成員中推選監事長。公司章程規定監事長之權限及任務。過半監察人成員應在越南常住;監察人成員中至少有 1名成員系會計員或審計員。
當監事會任滿而尚未推選新任期的監事會時,任滿的監事會在新任期監事會推選及任職前,仍繼續執行其權限及任務。
 
第 122監察人成員之標準及條件
監事會成員應具備下列標準及條件 : 年齡 21歲以上、具備民事能力行為且依法規定非屬禁止成立及管理企業的對象。 非屬董事會成員股東、經理或總經理及其他管理干配偶之夫或婦、嚴親、慈親、義父、義母、孩子、養子女、胞兄、胞姊及胞弟妹。 監事會成員不可擔任公司各項職務。監事會成員不必要系公司之股東或勞工。
 
第123監察人權限及任務
1. 監察人就董事會、總經理或經理管理公司執行監督;對股東大會就任務核交執行負責。
2. 檢查公司經營活動、管理、組織會計及統計作業,以及制立財務報表之合理、合法、忠實性及謹慎度。
3. 年度及半年度財務及經營情形報告,以及董事會之管理作業評估報告之審定。
4. 向年會股東大會提報每年公司經營情形、董事會就管理作業評估及財務報告之審定報告。
5. 79條第 2 項規定之股東及全體股東要求,或股東大會決定或認為有必要時,審查公司會計、其他資料、管理作業及活動之調度。 當依本法第 79條第2 項規定股東及群體股東有要求時,監事會自接獲要求起7 天內執行檢查,并自檢查結束起 15天內,監事會應向董事會、股東及群體股東就被要求檢查問題提出報告。
6. 本項規定監事會之進行檢查作業,不得妨礙董事會正常活動及不得使公司經營活動遭受中斷。
7. 建議董事會或股東大會修正公司管理組織結構及經營活動調度之措施。 當發現董事會成員股東、總經理或經理違反本法第一一九條規定管理人之義務時,應立即以書面通知董事會,并要求違反人終止其違反行為及具備改善后果之措施。
8. 依本法、公司章程規定及股東大會決定執行其他權限及任務。
9. 監察人可使用具獨立性的咨詢服務,以執行其獲核交之任務。
10. 監察人于提報股東大會報告、結論及建議前,可征詢董事會意見。
 
第 124監察人之取信息之權
開會通知書或征詢董事會成員股東意見書及所附其他資料,應于同時間及比照遞送予董事會成員股東的方式,遞送予監事會成員。 總經理或經理提報予董事會報告書或公司發行之其他資料,應于同時間及比照遞送予董事會成員股東的方式,遞送予監事會成員。 監事會成員可接洽存查于公司主要辦公處所、分支機構及其他地方的資料及文件;可前往公司主管及職員公的所有地點。 董事會、董事會成員股東、總經理或經理及其他管理干部,應依監事會要求充分且及時提供公司經營活動、管理及調度作業之正確資料及信息。
 
第 125監察人之酬及其他權
1.除公司章程另有規定監察人酬勞及其他權利外,依下列規定執行 :
a) 監察人可依其作業給付酬勞及依據股東大會決定享受其他利益。股東大會依據監事會作業量、性質及估計作業天數,以及其成員平均每天作業酬勞額,而制定其每年酬勞總額及活動經費。
b) 監察人得予結算其合理之使用具獨立性的咨詢服務費、往返交通費及膳宿費,除股東大會另有規定外,該總酬勞額及前述費用不得超過股東大會業同意之監事會每年活動經費總額。
c) 監察人酬勞及活動經費,準予依據企業營所稅法及相關法令規定計列入公司經營之支出,并應在公司年度財務報告上制作成個別的項目。
 
第 126監察人之義務
1.嚴肅遵行法律、公司章程規定及股東大會之決定,以及執行獲核交權限及任務之職業道德規范。
2.誠實、謹慎及優良執行獲核交之權限及任務,以確保公司及公司股東之合法最高利益。
3.對公司及公司股東利益盡忠。不得使用公司信息、秘訣及經營商機、濫用地位、職務及公司資產以謀私利,或為其他組織及個人利益提服務。
4.依本法及公司章程規定之其他義務。
5.對違反本條第 1、2、3及第 4項規定義務,而造成公司或他損失者,
6.監察人應負起其個人或連帶償付所造成損失之責任。
7.監察人成員違反本條第 3項規定收取之其他直接或間接的一切所得及利益,均歸屬為公司所有。
8.當發現監察人成員于行使其獲核交權限及任務而違反規定之義務時,董事會應書面通知監事會;要求違反人終止其違反行為并應具備改善后果措施。
 
第 127監察人之任免及罷黜
監察人在下列情況下被免任及罷黜 :
a) 不具備本法第 121條規定的監察人標準規定者;
b) 除不可抗拒情況外,連續 6個月不執行其本身之權限及任務者;
c) 具有辭職申請書者;
d) 公司章程規定之其他情況者
e) 除本條第 1款規定外,監察人可依據股東大會決定隨時被免任。
f) 對監察人嚴重違反其本身義務,而造成公司損害危機時,董事 會可召集股東大會予以審查,并免任當任的監事會且推選新的 接任監察人。
 
第 128提報年度報告
1.當結束財務年度時,董事會應妥備下列報告及資料 : 公司經營情形之報告。
a) 財務報告。
b) 公司調度及管理業務之評估報告。
c) 對依法規定須經審計簽證的股份司之年度財務報告,于提報股東
a) 大會審議通過前,應取得審計之簽證。
a) 倘公司章程并無訂定期限時,則本條第 1款規定的報告及資料,應最遲于股東大會年會開會 30天前,寄送監事會審定。
b) 董事會準備之各報告及資料;倘公司章程無訂定期限時,則監事會審定之報告及審計報告,應最遲于股東大會年會開會 7天,置放于公司主要辦公處所及分支機構。
c) 至少 1年連續持公司股份所有的股東,可自行或偕同律師或會計及具備執業活動許可的審計人員,于合理時間內直接審查上述報告。
 
第 129公司股份信息之公開
1. 股份公司應依據審計法及相關法令規定,寄送其經股東大會通過的年財務報告予政府權責機關。
2. 年度財務報告之摘要內容,應通知所有股東。
3. 各組織及個人可在具備經營登記權責機關閱讀,或抄寫股份公司年度財務報告之摘要。
 
第五章 合公司
 
第 130合公司
兩合公司系指該企業中 : 應至少有 2位為公司共同所有的成員,并在公司同一名下共同經營(以下簡稱為合名成員);除合名成員外,可具有出資之成員。 合名之成員應系屬個人體,并應對公司義務負起其個人全部資產之責任 出資之成員僅就其出資投入公司的資金范圍內,對公司債務負起責任。合名公司自核發經營登記認證書起具有其法人地位。 合名公司不得發行任何種類之證券。
 
第 131出資及出資證明書之核發
1. 兩合成員及出資成員應依承諾期限及如數出資。
2. 兩合成員不依承諾期限及如數出資而造成公司損害者,應負起公司損害償付之責任。
3. 對不依承諾資如數且如期出資的合名成員,則該成員出資之不足部份,獲視為其對公司積欠之債款,在此情況下,該相關成員有可能依成員股東會議決定而被開除。
4. 成員依承諾如數出資的當時,獲發給其出資證明書,出資證明書應具備下列內容 :
a) 公司名稱及主要辦公地址
b) 經營登記認證書核發號碼及日期
c) 公司章程資金
d) 成員及各種類別成員之姓名、國籍、身份證號碼、護照號碼或其他個人合法確認文件
e) 成員之出資價值及出資資產類別
f) 出資認證書發給號碼及日期
g) 出資認證書持有人之基本權限及義務
h) 出資認證書持有人及公司其他兩合成員之簽認
i) 對遺失、破裂、燒壞或其他形式燒毀出資認證書的成員,公司予以重發出資認證書。
 
第 132合公司資產
1. 業轉讓給公司所有權的成員出資之資產
2. 公司名下所創造之資產
3. 兩合成員以公司名義執行經營活動,及以其個人名義執行公司登記產業及行業項目經營活動所收取之資產。
4. 法律規定之其他資產。
 
第 133合成員權之設限
1. 除公司其他兩合成員一致通過外,公司兩合成員不可擔任無限責任企業所有人或其他兩合公司之成員。
2. 兩合成員不可以個人或他人名義從事與公司相同產業及行業項目之經營,以圖謀個人利益或為其他組織及個人利益提供服務。
3. 對不取得公司其他兩合成員同意時,兩合成員不可將其全部或部份投入公司的出資轉讓他人。
 
第 134合成員之權限及義務
1.兩合成員具有下列權益 :
a) 參與公司會議、協商及各問題之表決;每名兩合成員具有一張表決票,或依公司章程規定之其他表決之票數
b) 以公司名義從事登記產業項目之經營活動;兩合成員認為對公司最有利時進行締約、協議或合約之談判及簽訂
c) 用公司圖章及資產以從事登記產業項目之經營活動;當兩合成員預墊其本身款項以執行公司之經營活動時,可要求公司退還其預墊之原始款項及依市場利率計算之原始款項利息
d) 非由兩合成員個人過失而當執行屬其權責范圍內經營活動所造成之損害時,可要求公司償付該損害。
e) 要求公司及其他兩合成員提供公司經營情形之信息;于必要時隨時可檢查公司資產、會計賬冊及其他資料。
f) 可依據公司章程規定之協議,或出資比例分享相應之利潤
g) 除公司章程另有規定比例外,當公司解散時可依據出資投入公司之比例,分享剩余資產的部份價值
h) 當兩合成員亡故或遭法院宣告死亡時,于扣除該成員在公司屬其處理責任的債款后所剩余之其資產價值,其繼承人可享受之。
i) 本法及公司章程規定之其他權益
2.兩合成員具有下列義務 :
a) 兩合成員應誠實、謹慎及良好執行并管理公司經營業務,以確保為公司及其他有成員帶來最多的合法利益。
b) 兩合成員應充分依據法律、公司章程及成員股東會規定,執行并管理公司經營業務;若違反本點規定而造成公司損害時,應負起損害償付之責任。
c) 兩合成員不可使用公司資產以圖謀個人利益,或為其他組織及個人利益提供服務。
d) 對兩合成員以公司、個人或他人名義,以收受款項或其他經營活動
  
第 135成員股東會
1. 兩合全部成員股東會。除公司章程另有其他規定外,成員股東會推選一位兩合成員擔任成員股東會主席,并兼任總經理或經理, 
2. 兩合成員可要求召集成員股東會會議,以協商及決定公司經營業務。要求召集會議的成員,應妥備會議議程、內容及資料。
3. 成員股東會可決定公司全部經營業務。若公司章程并無規定時,則下列問題之決定,應至少取得兩合成員總人數 4/3同意:
a) 公司發展方向;
b) 公司章程之補充及修訂;
c) 新合名成員之納入;
d) 合名成員退出公司或開除公司成員之決定;
e) 計劃投資之決定;
f) 貸款及以其他形式募集資金之決定;相當或高出公司章程資金價值50%之放款之決定,若公司章程另有規定高出該比例者,則除外;
g) 相等或高出公司章程資金額之資產買賣之決定,但公司章程另有規定,高出該比例除外;
h) 年度財務報告通過,公司利潤總額分配及公司利潤成員分享額度之決定;
i) 公司解散之決定。
4.本條第3項規定以外其他問題之決定,應至少取得兩合成員總人數 3/2同意通過為之;具體比例由公司章程訂定。
5.出資成員之參加表決權,依本法及公司章程規定為之。
 
第 136成員股東會會議之召集
1.成員股東會主席依兩合成員要求或在認為有需要時,可召集成員股東會會議。當成員股東會主席不依兩合成員要求召集成員股東會會議,則該兩合成員可召集成員股東會會議。
2.開會通知可以請柬、電話、電傳、電掛或其他電子通訊方式邀請。開會通知應詳列會議目的、要求、內容、議程、開會地點及要求召集會議的成員名稱。 決定屬本法第 135條第 3項規定問題所使用的討論資料,應在會前先寄送予公司所有成員,寄送具體時間由公司章程中訂定。
3.成員股東會主席或要求召集會議的成員主持會議。成員股東會會議內容應記錄于公司紀錄冊。紀錄內容應具備下列的主要內容:
a) 公司名稱、公司主要辦公處所、經營登記認證書簽發日期及號碼、經營登記地點。
b) 會議目的、議程及內容。
c) 開會時間及地點。
d) 主持人及出席成員姓名。
e) 出席會議成員意見。
f) 通過之各決定、贊成之成員人數及該等決定之基本內容。
g) 出席會議成員姓名及簽字。
 
第 137合公司經營之管
1.兩合成員可依法律規定代表公司,且舉辦公司日常經營活動之調度。兩合成員執行公司日常經營權之限制,當第三者掌握該限制時始對予發生效力。
2.公司經營活動調度中,兩合成員相互分工以擔任公司之管理及監察職務。 若干或所有兩合成員共同執行一些經營業務之決定,系以多數原則予以通過。 對兩合成員從事公司注冊產業及行業項目經營范圍以外之活動,均非屬公司負擔的責任,該等活動項目若獲得其他成員同意者除外。
 公司可在銀行開單一個或若干個賬戶。成員股東會可授權指定成員于該等賬戶進行存及提款。
 成員股東會主席、總經理或經理具有下列責任:
a) 以兩合成員之資格,對公司日常經營業務進行調度及管理。
b) 召集并主持成員股東會會議;簽認成員股東會決議或決定書。
c) 兩合成員間經營業務之分工及配合;簽認公司內部規定及準則、及組織公司內部之其他工作。
d) 依法規定組織、安置并充分及誠實保存會計賬冊,發票、單據及公司其他資料。
e) 代表公司與國家機關洽商;在貿易糾紛或其他形式糾紛中以原或被告資格代表公司。
f) 公司章程規定之其他任務。
 
第 138合成員資格之終止
1. 兩合成員資格于下列情況下終止:
a)自愿撤資退出公司者;
a) 死亡或被法院宣告死亡者;
b) 被法院宣告失蹤、民事行為能力受限或散喪失者;
c) 被公司開除者;
d) 公司章程規定之其他情況者。
1. 倘取得成員股東會同意時,兩合成員可撤資退出公司,在該情況下,擬撤資退出公司的成員,應最遲在撤資前6個月以書面通知申請撤資;僅可在年度財務結束及通過該年度財務報告后撤資。
2. 兩合成員在下列情況下被公司開除:
a) 非具出資能力或公司經 2次要求后,而仍不履行承諾出資者;
b) 違反本法第 133條規定者;
c) 經營業務執行不誠實、不慎重或具不適合行而對公司及其他成員利益造成嚴重損害者;
d) 合名成員義務不充分執行者。
3. 當終止屬民事行為能力受限或喪失的成員資格時,則該成員之出資部份,得公平及適當予以歸還。
4. a及d款規定自終止成員資格起的2年期內,該被終的成員,仍須以其本身全部資產,對被終止前發生的公司債務,負起其連帶之責任。
5. 成員資格終止后而該成員名字先前被命名為公司之部份或全部名稱時,則該成員或其繼承人、法律代表人可要求公司終止使用該名稱。
 
第 139納入新成員
1. 公司可納入新合名成員或出資成員,納入新成員應取得成員股東會之同意。
2. 除成員股東會規定其他期限外,兩合成員或出資成員自取得同意起 15天內,應依承諾入股公司資金如數繳交。
3. 除新兩合成員與其他成員達成其他協議外,該新成員應以其全部資產負起公司債務及其他資產義務之連帶責任。
 
第 140出資成員之權及義務
1.出資成員具下列之權利:
a) 出席成員股東會會議、進行討論及表決公司章程、出資成員權利及義務之修訂、公司重組及解散,以及公司章程中涉及渠等權利及義務的其他內容。
b) 依據入股公司章程資金相應比例,分享公司年度利潤。
c) 接受公司年度財務報告之提供;可要求成員股東會主席及兩合成員充分并誠實提供公司經營情形及結果之信息;視察公司會計賬冊、紀錄簿、合約、交易及其他文件和資料。
d) 將入股公司資金轉讓予他人。
e) 以個人或他人名義,從事公司注冊產業及行業項目之經營。
f) 依法律及公司章程規定,決定其本身出資資金之繼承、贈送、抵押、典押及其他之形式;對死亡或被法院宣告死亡者,其代表之繼承人成為公司之出資成員。
g) 當公司解散或破產時,得按公司章程資金入股之相應比例,分配公司剩余資產價值之一部份。
h) 依本法及公司章程規定之其他權益。
2.出資成員具下列之義務 :
a) 于承諾出資資金額范圍內,負起公司債務及其他資產義務之責任。
b) 不可參與公司之管理,不得以公司名義從事經營。
c) 遵行公司章程、內部規定及成員股東會決議入股。
d) 依本法及公司章程規定之其他義務。
 
無限責任企業
 
第 141無限責任企業
1.無限責任企業系指由單一個人擔任老板,并以其個人全部資產自行負起公司一切活動責任的企業。
2.私人企業不得發行任何種類的證券。
3.每一個人僅準成立一家無限責任企業。
 
第 142無限責任企業所有人之投資資本
1.無限責任企業所有人投資資本額,由企業所有人自行登記。企業所有人有義務正確報備其投資總資本額,其中應詳載越盾、市場自由兌換外幣、黃金及其他資產的資本。對屬其他資產的資本,則應詳列其種類、數量及各種資產之剩余價值。
2.企業經營活動使用一切資本及資產,包括融資本及租賃的資產,應依法律規定,詳列于企業會計賬冊及財務報告內。
3.企業經營活動中,企業所有人可增加或減少其本身所投入企業之資本。企業所有人投資資本增減,應詳列記于企業會計賬冊內。對投資資本額減少低于其登記的投資資本額時,企業所有人應向經營登記機關登記后可為之。
 
第 143企業之管
1.無限責任企業所有人全權決定企業之一切經營活動,及依法律規定執行稅捐及其他財政義務后盈余之使用。
2.無限責任企業所有人可直或雇用他人管理及調度企業之經營活動。對聘雇他人擔任企業管理經理時,無限責任企業所有人應向經營登記機關登記,且仍須對企業一切經營活動負責。
3.無限責任企業所有人系于申請仲裁或法院審理涉及企業糾紛中之原告、被告或權利及義務牽涉人。 4. 無限責任企業所有人為企業之法律代表人。
 
第 144企業之出租
無限責任企業所有人可將其全部企業出租,惟應以書面并檢具經公證租約抄本向經營登記機關及稅務機關報備。企業出租期間,無限責任企業所有人仍應以企業所有業主資格負起法律之責任。無限責任企業所有人及企業承租人于企業經營活動之權益及責任,在企業出租合約中訂定。
 
第 145無限責任企業之售賣
1. 無限責任企業所有人可將其企業售賣予他人。企業所有人最遲于企業移交予買主 15天前,以書面文件知會經營登記機關,文件上應詳載企業名稱及辦公處所;購買人名字及地址;企業尚未結清債款總額;各一債權人之名字、地址,債額及清結期限;勞動合約及尚未執行完畢簽訂的其他合約,以及其處理方式。
2. 除企業出售人、購買人及企業債權人達成其他協議,企業所有人售出其企業后,仍須對企業尚未結清的各項債務及其他資產義務負責
3. 企業出售人及購買人應遵行勞動法令之規定。
4. 企業購買人應依本法規定重新辦理經營之登記。
 
第七章 關系企業
 
第 146關系企業
關系企業系指具有經濟利益、技術、市場及其他經營勞務緊密且長久關系的各公司之集合體。
關系企業包括下列形式:
a) 公司-子公司;
b) 經濟集團;
c) 其他形式。
 
第 147母公司對子公司之權及責任
1. 母公司依據子公司之法人型態,依本法及相關法令規定,而于與子公司關系中以成員、所有人或股份資格,對子公司執行其權利及義務。
2. 除本條第1項規定情況,母公司與子公司之交易、合約及其他關系,均應予建立并比照獨立法人主體地位適用條件,獨立且平等執行。
3. 母公司以所有人、成員或股東權責以外進行干涉子公司,且強制子公司執行與正常經營慣例相違的經營活動,或從事非營利活動而在相關財務年度中不予合理補償,造成子公司損害者,則應負起該損害之責任。
4. 付起本條第3項規定干涉并強制子公司執行經營活動責任的母公司管理人,應與母公司負起該等損害之連帶責任。
5. 對母公司不按本條第 3項規定補償予子公司時,債權人或至少持子公司章程資金1%的股東及成員,可以其本身或子公司名義,要求母公司賠償損害予子公司。
6. 本條第3項規定子公司執行經營活動,而為其母公司之其他子公司帶來利益時,則享受該利益的其他子公司,應與母公司共同將該享受利益償還給遭受損害的子公司。
 
第 148母公司及子公司之財務報告
1.當財務年度結束時,除依法律規定之報告及資料外,母公司應制立下列之報告:
a) 依會計法令規定之公司組之財務合并報告。
b) 公司組之年度經營結果綜合報告。
c) 公司組管理及調度業務之綜合報告。
2.本條第1項規定報告負責制表人,在未充分收到各子公司財務報告前,不可制表及提報
3.當母公司法律代表人有要求時,子公司法律代表人應依規定提供各報告、資料及必要信息,以制作公司組之財務合并報告及綜合報告。
4.母公司管理人并不掌握或對子公司制作報告并不發生質疑,而提報中有謬誤、不正確或仿冒信息時,可使用該等報告制作組公司之財務綜合報告或合并報告。
5.當母公司管理人采取屬其權責范圍內各必要措施,而仍未能收到子公司依規定之報告、資料及各必要信息時,則母公司管理人仍制作組公司之合并報告及綜合報告,并予以提報,該等報告中可或否包括子公司之信息,惟須作必要之詳細解釋,以避免發生誤解或誤會。
6.母公司及子公司之年度財務結算報告和資料、以及公司組之財務合并報告和綜合報告,應儲存及保管于母公司主要辦公處所。母公司在越南境內的所有分支機構,應具有本項規定的各報告及資料抄本。
7.除法律規定之報告及資料外,子公司應制作其買賣綜合及其他交易報告提報母公司。
 
第 149經濟集團
經濟集團系指大規模的公司。政府制定經濟集團標準、管理及經營組織活動規范。
 
第八章 企業重整、解散及破產
 
第 150企業之分
1. 責任有限公司及股份公司可分立成與其型態相同的若干公司。
2. 責任有限公司及股份公司之分立手續,規定下:
a)被分立公司之成員股東會、公司業主或股東大會,依本法及公司章程規定,通過公司分立之決議。公司分立之決議應具備各項主要內容,包括被分立公司之名稱及主要辦公處所地址;將成立之公司名稱;公司資產之分配原則及手續;勞工使用方案;被分立公司之出資資本、股份及債券轉換至新成立公司的手續及期限;被分立公司義務之處理原則;公司分立執行期限的主要內容。公司分立之決議,自獲得通過起的 15天內,應寄送至公司所有債權人及通告公司勞工;
b)新成立公司之成員股東、公司業主或股東依本法規定,通過公司章程、推選或任命成員股東主席、公司主席、公司董事長及經理或總經理),并辦理營業之登記,在該情況下,公司應依本項 a點規定于辦理經營文件中檢附公司分立決議文件。
3.被分立公司于新公司辦理營業登記后終止其存在。各新公司應負起被分立公司之尚未結付各項債務、勞動合約及其他資產義務之連帶責任,或與債權人、客戶及勞工進行協商,俾該等新公司之一負責執行該等義務。
 
第 151企業之分割
1.責任有限公司及股份公司可將公司(以下均稱為被分割公司)之部份現有資產轉移,以成立另一個或數個與其型態相同的新公司(以下均稱為受割讓公司);轉移被分割公司之一部份權利及義務至受割讓公司,而不終止被分割公司之存在。
2.責任有限公司及股份公司之分割手續規定如下:
a)被分割公司之成員股東會、公司業主或股東大會,依本法及公司章程規定,通過公司之分割決議。公司分割決議應具備下列各項主要內容,包括被分割公司名稱及主要公處所地址;將成立之受割讓公司名稱;勞工使用方案;自被分割公司轉至受割讓公司之資產價值、各項權利及義務;公司分割之執行期限。公司之分割決議,自獲通過起的15天內,應寄送至公司所有債權人及通告公司勞工;
b)受割讓公司之成員股東、公司業主或股東依本法規定,通過公司章程、推選或任命成員股東主席、公司主席、公司董事長、經理或總經理、并辦理公司營業之登記,在該情況下,公司應依本項 a點規定于辦理登記營業文件中檢附公司分割決議文件。
3.在辦理受割讓公司之營業登記后,除被分割公司、新成立公司、債權人、客戶及勞工另有協議,被分割及受割讓公司應共同負起被分割公司之各項尚未結付債務、勞動合約及其他資產義務之連帶責任。
 
第 152企業之合并
1.兩家或兩家以上型態類同之公司(以下均稱為被合并公司)可將其全部資產、權利、義務及合法利益合并,轉至成立合并新公司(以下均稱為合并后公司),同時被合并公司將終止其存在。
2.公司合并手續規定如下:
a)被合并公司妥備合并合約。合并合約應具備各項主要內容,包括被合并公司及合并后公司之名稱及主要辦公處所地址;合并之條件及手續;勞工使用方案;被合并公司之資產、出資資本、股份、債券轉成為合并后公司之出資資本、股份、債券之之轉換條件、手續及期限、手續及期限;合并之執行期限;合并后公司章程草案;
b)各個被合并公司之成員股東、公司業主或股東,依本法規定通過公司合并合約、合并后公司章程、推選或任命合并成員股東主席、公司主席、公司董事長、經理或總經理,并辦理合并后公司之營業登記,在此情況下,公司應于辦理登記營業文件中檢附公司合并合約。公司之合并決議,自獲通過起的 15天內,應寄送至公司之所有債權人及通告公司勞工。
3.除競爭法另有其他規定,當合并后而公司擁有相關市場占有率自30%至50%者,則被合并公司之法律代表人在進行合并前,應通知競爭管理機關。  除競爭法另有其他規定,禁止對合并后而公司擁有相關市場機占有率 50%以上之合并。
4.自合并后公司辦理營業登記后,各被合并公司將終止其存在;合并后公司得享受原來被合并公司之各項合法權限及利益,同時亦負起所有被合并各公司尚未結付之各項債務、勞動合約及其他資產義務之責任。
 
第 153企業并入
1.單一或若干型態類同的公司(以下均稱為被裁并公司)可將其全部財產、權利、義務及合法利益并轉入其他公司(以下均稱為獲并入公司),同時終止被裁并公司之存在。
2.公司并入手續規定如下:
a) 各相關公司妥備并入合約及獲并入公司章程草案,并入合約應具備各項主要內容,包括獲并入公司之名稱及辦公處所地址;被裁并公司之名稱及辦公處所地址;并入手續及條件;勞工使用方案;被并入公司資產、出資資本、股份、債券轉換成獲入公司之出資資本、股份、債券之手續、條件及期限;并入之執行期限;
b) 相關公司成員股東、公司業主或股東依本法規定通過并入合約、獲并入公司章程及辦理獲并入公司之營業登記,在此情況下,營業登記文件中須檢具合并合約。合并合約應自獲通過起15天內寄送至公司之所有債權人及通告公司勞工;
c) 于獲并入公司辦理營業登記后,被裁并公司將終止存在;獲并入公司享有被裁并公司之各項權利及合法利益,并負責其尚未結算各項債務、勞動合約及其他資產義務。
3.除競爭法另有其他規定,當并入后而公司擁有相關市場占有率自 30%至50%者,則公司之法律代表人在進行并入前,應通知競爭管理機關。 除競爭法另有其他規定,禁止對獲并入后公司擁有相關市場占有率 50%以上進行并入。
 
第 154公司轉變
1.有限責任公司可轉變為股份公司,反之亦然。有限責任公司及股份公司(以下均稱為被轉變公司)轉變成股份公司及有限責任公司(以均下稱為轉變后公司)之手續規定如下:
a) 公司成員股東、公司所有人或股東大會通過轉變決議及轉變后公司章程。轉變決議應具備各項主要內容,包括被轉變公司及轉變后公司之名稱及主要辦公處所地址;被轉變公司資產、出資資本、股份、債券轉入轉變后公司之財產、股份、債券及出資資本之期限及條件;勞工使用方案;轉變之執行期限;
b) 轉變決議自獲通過起的 15天內,應寄送至公司所有債權人及通告公司勞工;
c) 轉變后公司營業登記依本法規定辦理,在該情況下,營業登記文件中應檢附公司轉變決議文件。
2.自轉變公司辦理營業登記后,被轉變公司將終止其存在,轉變后公司可享有被轉變公司之各限權益及合法利益,并負起被轉變公司尚未結算各項債務、勞動合約及其他資產義務。
 
第 155一位成員之責任公司之轉變
1. 當公司所有人將其公司章程部分資本轉讓給其他組織及個人時,則自轉讓之日起的 15天內,公司所有人及受讓人應向營業登記機關登記公司成員變更之人數,并依本項規定自公司成員人數變更登記之日起,可依具有二位成員以上的責任公司從事活動及管理。
2. 當公司所有人將其全部份公司章程資本轉讓給他人時,則自轉讓手續完成之日起的 15天內,受讓人應向營業登記機關登記變更公司所有人,并依一位成員的個人責任有限公司規定從事活動及管理。
 
第 156營業之暫停
1. 企業可暫停營業,惟應最遲在暫停或繼續營業前 15天,以書面提報營業登記機關及稅務機關其暫停或繼續營業之日期及期限。
2. 當營業登記機關及政府權責機關發現企業不具法律規定之產業營業所具備之條件時,可要求企業暫停該產業之經營。
3. 除企業與債權人、客戶及勞工另有協議外,企業在暫停營業期間應如數繳交所積欠之稅款,繼續清算各項債務及完成其與客戶及勞工簽訂合約之執行。
 
第 157企業解散之條件及情況
1.企業在下列情況下進行解散:
a) 企業章程活動期限屆滿不具備加簽決定者;
b) 依據所有人決定之無限公司;所有兩合公司成員決定之兩合公司;股東成員及公司所有人決定之有限責任公司、;股東大會決定之股份公司;
c) 依本法規定連續在 6個月內,公司不具備其至少成員人數者;
d) 被撤銷營業登記認證書者。
2.僅準企業于結算全部債務及執行其他資產義務后進行解散。
 
第 158企業解散之手續
企業解散可依下列之規定辦理:
1.通過企業解散決議,該決議書應具備下列各項主要內容:
a) 企業名稱及其主要辦公處所地址;
b) 解散理由;
c) 企業清理合約及結算各項債務之手續及期限;自解散決議獲通過 之日起的 6個月期內,進行債務結算及合約之清理;
d) 勞動合約發生各項義務之處理方案;
e) 企業法律代表人之姓名及簽字。
2.除公司章程規定成立清理組織外,無限責任公司所有人、公司成員股東或所有人及董事會可直接辦理企業資產之清理。
3.企業解散決議自獲通過之日起的 7個工作天內,應寄送予營業登記機關、所有債權人、權益及義務之相關人士及企業勞工,并應泄漏于公司主要辦公處所及其分支機構。 對法律有要求須予在報章刊登者,企業解散決議應至少連續 3期刊登于印刷報章紙或電子報。 企業解散決議連同檢附債務解決方案之通知書應寄送企業債權人,通知書上應詳列債權人姓名、地址;負債數額及該債款清算之方式、地點及期限;處理債權人申訴之方式及期限。
4.企業債務以下次序進行清算:
a) 依法律規定之各項積欠薪資、退職補助及社會保險,以及依已簽訂集體勞工協議書及勞動合約的勞工之其他權益;
b) 積久稅款及其他債務。 企業結算完畢各項債款及企業解散費用后所剩余之部份,系屬于私人企業業主、公司業主、各成員及股東之所有。
5.自結算完畢企業各項債款之日起的 7個工作天內,企業法律代表人應將業解散文件寄送至營業登記機關。自收到齊全且合格文件之日起的7個工作天內,營業登記機關將營業登記冊簿上刪除企業名稱。
6.當企業被撤銷其營業登記認證書時,應于營業登記認證書被撤銷之日起的 6個月期解散企業,企業解散程序及手續依本條規定辦理。 本項規定6個月期內而營業登記機關并未收到企業之解散文件時,該企業將獲視為已解散,并營業登記機關將在營業登記簿上刪除其名字,于該情況下,公司法律代表人、有限責任公司之各成員、具有一位成員股東責任有限公司之所有人、股份公司之董事會成員股東及兩合公司之成員,負起尚未結算之各項債務及其他資產義務之連帶責任。
 
第 159自解散決定文件日起被禁止從事之各項活動項目
自企業有解散決定文件日起,嚴禁企業及企業管理人從事下列活動項目:
1. 匿藏及分散財產;
2. 放棄或縮減討債權;
3. 將各項非保證的債務轉變為以企業財產作保的債務;
4. 簽訂非屬企業解散執行之新合約;
5. 典押、抵押、贈與及出租財產;
6. 終止履行已生效的合約;
7.以一切其他形式進行資金募款。
 
第 160企業之破產
企業之破產,依企業破產法之規定辦理。
 
第九章 國家對企業之管
 
第 161國家對企業之管內容
1. 發布、倡導及指導企業法令及其他相關法令規定之執行。
2. 辦理營業登記;指導企業進行營業登記,以確保達成國家經濟社會發展策略、規劃及計劃方向。
3. 舉辦各項業務訓練及培養活動、提升企業管理人的經營道德素質;提升國家對企業進行管理干部之政治、道德及業務素質;培訓及養熟練之工人團隊。
4. 依國家經濟-社會策略、規劃、發展計劃之目標及方向,執行各項對企業之優惠政策。
5. 進行檢查、清查企業之營業活動;依法律規定處置企業、相關組織及個人之違法行為。
 
第 162國家對企業之管責任
1.政府對企業執行國家統一之管理;指定一個機關對政府負責,并主持且與其他各部會及部門配合,俾對企業執行國家之管理。
2.各部會及部級機關對企業執行其獲分工之國家管理任務,對政府負起責任;在其獲分工的任務及權限范圍內負責:
a) 定期或依企業協會要求予以重新評估屬國家管理權限之經營條件;建議廢除各不必要的經營條件;修訂不合理之經營條件;提報政府發布經營新條件,以保證執行其已獲分工國家管理任務之要求;
b) 指導經營條件法令之執行;檢查、清查及處置屬國家管理權責內之經營條件執行之違反;
c) 倡導并普及法律文件;
d) 辦理具備條件產業經營活動之管理;檢查、檢察及處理環境之污染、環保;保證食品安全衛生及勞職場安全衛生;
e) 編擬越南標準系統;檢查、清查及處理依越南標準系統規定執行勞務及貨品質量標準之違反;
f) 依法律規定執行他權限及責任。
g) 中央直轄市及省政府對轄區范圍內的企業執行國家之管理;對在獲分工的權限及任務范圍內負責:
3.指導宜直專業機關及直轄省縣、郡、市政府提供企業信息;處理投資面臨困難及障礙,及在權責范圍內協助企業發展;檢查及清查企業及依法律規定處理違反;
4.辦理營業登記及依營業登記內容對企業及經營戶執行管理;違反本法及相關法令規定行為執行處置;
5.指導直轄專業機關及直轄省縣、郡、市政府執行稅法規定、法律規定之營業條件,及各部會和部級機關之相關規定;直接或建議權責機關對違反國家管理領域規定之行為處置;
6.舉辦營業登記機關,核定中央直轄市及省所屬營業登記機關之人員編制;
指導省轄縣、郡、市,社、坊及市鎮政府,就違反營業登記之行政處置。
 
第 163營業登記機關之組織機構、任務及權限
1.營業登記機關具有下列之任務及權限:
a) 依法規定受理營業之登記及核發營業登記認證書;
b) 建置并管理企業信息系統;依法律規定將信息提供予具有要求的政府機關、組織及個人;
c) 于執行本法規定而認為必要時,可要求企業提供其經營情形報 告;督導企業執行報告制度;
d) 直接或建議權責機關依營業登記文件內容,檢查企業;
e) 依法律規定對違反營業登記規定進行處置;依本法規定撤銷營業登記認證書并及要求企業辦理解散手續;
f) 負起違反辦理營業登記之法律責任;
g) 依本法及相關法令規定之各項任務及權限之執行。
2.政府制定營業登記機關之組織結構
 
第 164企業經營活動之檢查及清查
企業經營活動之檢查及清查,依法律規定辦理。
 
第 165違反之處
1. 有違反本法規定行為者,依其違反性質及程度,分別處以紀律處分、行政處分或追究刑責;對企業、業主、公司成員、股東、企權人或他人利益造損失者,應依法律規定予以賠償;
2. 企業在下列情況下被撤銷營業登記認證書及刪除其在營業登記簿上之名字:
a) 營業登記文件上申報內容不實者;
b) 本法第 13條第 2項規定禁止成立企業人所成立的企業;
c) 自取得營業登記認證書日起1年期內不登記稅號;
d) 自取得營業登記認證書或公司辦公處所變更認可之日起的連續 6個月期內,不在登記的辦公處所浩動者;
e) 連續 12個月內不向營業登記機關提報企業經營活動報告者;
f) 連續 1年期內中止經營活動而不向營業登記機關報備者;
g) 企業自接獲書面要求日起,不依本法第 163條第 1項第 c款規定向營業登記機關寄送報告者;
h) 從事被禁止產業項目之經營。
 
第十章
 
第 166國營企業之轉型
1.依據每年轉型之時間表執行,惟以自本法生效日起 4年期內執行。按2003年國營企業法規定成立的國營企業,應依本法規定轉型為有限責任公司或股份公司。政府制定并指導企業轉型之程序及手續。
2.本法未規定時,轉型期內的國營企業,仍繼續適用 2003年國營企業法之規定。
 
第 167國防及安全服務之企業
直接從事國防與安全,或經濟與國防及安全結合服務的國營企業,可依本法規定或政府個別規定舉辦活動及管理。
 
第 168企業國家資所有權之執
1.政府依下列原則在企業執行國家資金之所有權:
a) 以投金投資業者角色執行所有權;
b) 保全及發展國家資金;
c) 將所有權功能與國家行政管理功能之執行分開;
d) 企業主動經營權中資金所有權之執行分開;尊重企業經營權;
e) 集中并一致執行資金所有人之權益及義務。
2.國家資金所有代表機關之功能、任務及權限;國家資金所有權執行機  制;國家資金執行成效及其保全及發展實況評估方式及標準;國家資金所有之代表機關之配合、檢查及評估機制;擁有國家資金企業之布置、重組、革新及提升活動成效之政策及措施。
3.政府定期每年呈交國會有關使用國家資金企業之經營實況、及國家資 金及資產價值之保全及發展實況的綜合報告。
 
第 169國營企業之成
政府所成立的企業自本法生效日起,應依本法及相關法令規定理登記,管理及舉辦活動。
 
第 170適用于本法生效前成之企業
1. 1999年企業法規定成立的有限責任公司、股份公司、無限公司及兩合公司,不需重新辦理其營業登記手續。
2. 除依本條第3項規定外,凡在本法生效前而已成立的外資企業,可以下列兩種方式之一執行:
a) 依本法及相關法令規定重新辦理營業登記、舉辦活動及管理;自本法生效日起之重新辦理登記期限為 2年;
b) 不予重新登記;在此情況下,企業僅可依據投資執照規定的產業及期限范圍內活動,并繼續享受政府規定之投資優惠。
3. 對外國投資業者已承諾自活動期限結束后,將其全部資產無償轉交給越南政府的外資企業,僅準于取得政府權責機關同意后,始可依政府規定進行轉變。
4. 對經常雇傭10名勞工以上的經營戶,應依本法規定登記成立企業。 凡屬小規模的經營戶,依政府規定辦理營業登記及活動。
 
第 171
1.2006年 7月 1日起生效。
2.1999年企業法;2003年國營企業法,但本法第 166條第 2項規定情況者除外;1996年越南外國人投資法就企業舉辦活動及管理規定,及 2000年越南外國人投資法若干修訂條文。
 
第 172規定
政府規定本法之施行細則。
 
國會主席 阮文安

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